客户破产了，欠款收不回是业务的责任吗??
业务如果在担保书上签了字，就肯定有一定的责任！
新霖飞收购上市公司会成功吗
会。2023年5月7日晚间，会畅通讯一纸公告宣布公司控制权将发生变更。会畅通讯表示，公司近日收到控股股东会畅企管和实际控制人黄元元的通知，会畅企管和黄元元于5月5日与新霖飞共同签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议...
被委托人在收购过程中虚高价格获取回报能定诈骗吗
你好！可以，属于合同诈骗仅代表个人观点，不喜勿喷，谢谢。
会畅通讯在云视频领域的市场占有率怎么样？
根据头豹研究院发布的《2021年中国视频会议解决方案行业概览》的行业研读报告，会畅通讯与小鱼易连及亿联网络等云视频厂商相比，其云视频业务营收位居第一，非常不错。
会畅通讯bizcall电话会议怎么收费？收主持人的费用还是呼入者的？
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丽华谈并购之第75期——会畅通讯发行股份购买资产（多标的）
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第65次会议于2018年12月5日下午召开。上海会畅通讯股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
一、方案概况
1、发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭5名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权。数智源85.0006%股权的交易价格为39,227.79万元。
依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、发行股份及支付现金购买明日实业100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军5名自然人，及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。明日实业100%股权的交易价格为65,000万元。无差异化定价。
二、方案看点
1、数智源业绩承诺补偿方案
2018年4月19日，上市公司与数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力及龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》，协议关于业绩承诺补偿安排约定如下：
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于3,250万元、4,000万元及5,000万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，则数智源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例按下表约定执行：
2、明日实业业绩承诺补偿方案
2018年4月19日，上市公司与明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌及陈洪军签署了《明日实业业绩承诺协议》，协议关于业绩承诺补偿安排约定如下：
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于5,000万元、6,000万元及7,200万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润100%的，则明日实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2017年11月2日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金不超过6,010万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等11名数智源股东持有的合计808.30万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，数智源成为上市公司持股14.9994%的参股公司。
由于上市公司审议收购数智源14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六次会议于2017年11月2日召开，距离本次交易的时间在12个月以内，因此，根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智源的两次收购需要合并计算。
4、本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的生效条件，公司是否能够取得上述核准存在不确定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
（1）数智源从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司；
（2）明日实业变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
5、经营性现金流净额为负的风险
2018年1-6月、2017年度及2016年度，数智源经营性现金流量净额分别为-1,325.91万元、-1,015.93万元、及-279.18万元，数智源经营性现金流为负的主要原因为客户的账期较长、收入季节性特点以及数智源正处于业务发展期。虽然数智源经过多年的积累及股东增资，现金流较为充裕，2016年末、2017年末及2018年6月末银行存款分别为4,420.98万元，4,576.79万元及990.12万元，但若出现回款大规模迟滞，甚至无法收回，可能会对数智源的正常经营造成较大影响。
6、数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序
2018年10月15日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018年11月2日，数智源召开2018年第六次临时股东大会，审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018年11月7日，数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。
7、数智源2018年业绩承诺的可实现性
数智源2018年1-9月份未经审计净利润约为432.69万元，占2018年度承诺净利润3,250.00万元的比例约为13.31%，与数智源2017年1-9月净利润占当年总净利润的比例13.92%较为接近。
数智源2018年1-10月份未经审计净利润约为1,130.22万元，占2018年度承诺净利润3,250.00万元的比例约为34.78%，高于数智源2017年1-10月净利润占当年总净利润的比例27.77%。
综上所述，数智源2018年1-10月份实现净利润的进度符合预期。
截至本报告书出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计7,137.16万元，综合考虑2018年1-10月份已确认收入7,305.47万元，数智源2018年预计确认收入总额约为14,442.63万元。根据上述销售净利润率测算，数智源2018年预计实现净利润为3,586.11万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为110.34%。
8、业绩承诺方股份质押安排
数智源业绩补偿方确定并承诺，若其拟对本次交易认购取得的上市公司新增股份进行任何形式的质押，则可用于质押的股份比例按照如下约定执行：
①业绩承诺期内第一年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第二年《专项审核报告》出具之日之间，可用于质押的股份比例不得高于25%；
②业绩承诺期内第二年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第三年《专项审核报告》出具之日之间，可用于质押的股份比例不得高于55%；
③如业绩承诺期内第一年、第二年数智源业绩补偿方依据《数智源业绩承诺协议》项下条款的约定产生补偿义务的，则上述可用于股份质押的比例需扣除用于业绩补偿的股份比例；
④本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资增持的上市公司股份，亦应遵守本条对于股份质押比例的约定。
2018年11月12日，数智源业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺：
“截至本承诺出具之日起1年内，数智源业绩承诺方没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。
数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，数智源业绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
数智源业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保业绩补偿义务的履行不受相应股份质押影响。与此同时，上市公司将定期查询数智源业绩承诺方股票质押情况，如发现数智源业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施，追究相关数智源业绩承诺方的法律责任。
9、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
10、股东的总收益率、年化收益率及其合理性。
（1）计算假设
①股东的入股成本按照先进先出计算，即假设相关交易优先出让股东较早取得的股份或注册资本，并据此计算投资成本；
②年化收益率起算时点按照工商变更登记时间计算；
③总收益率=总收益/投资成本，不考虑投资成本的时间因素；
④年化收益率为考虑投资成本及收益的时间因素的前提下，计算的内部收益率。
⑤全体股东通过本次重组完成退出的时间为2018年12月31日。
（2）出让股东回报率
上述历次交易中以高于投资成本价格转让股份并获得收益的股东仅有罗德英，相关股东收益情况如下：
单位：万元
（3）持有至今股东回报率
明日实业全体股东收益情况如下：
单位：万元
结合上述交易的交易背景、交易发生时明日实业收入和盈利规模、股东入股后贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
11、锁定期安排
（1）数智源交易对方股份锁定期安排
1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）明日实业交易对方股份锁定期安排
1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
12、上市公司前次募集资金使用情况
截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金实际累计使用6,866.26万元，占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计将于2018年12月31日累计使用前次募集资金达到10,366.26万元，使用进度达到70.21%，从而符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
13、上市公司相关股东不存在违规减持行为
2018年7月3日，公司发布了《上海会畅通讯股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-075号），披露公司股东彭朴计划减持数量不超过3,960,000股公司股份，占本公司公告时点总股本比例2.99%；减持方式为通过集中竞价和大宗交易的方式；减持期间为集中竞价交易自前述公告之日起15个交易日后的3个月内（即2018年7月24日至2018年10月23日），大宗交易自前述公告之日起3个交易日后3个月内（即2018年7月6日至2018年10月5日）。
2018年8月18日，公司发布了《上海会畅通讯股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份减持股份计划实施进展暨减持误操作导致短线交易的公告》（公告编号：2018-084号），披露2018年8月7日，股东彭朴拟按减持计划继续减持公司股票，并于当天下午收盘后数据统计时发现，其在登录交易软件通过集合竞价方式减持时，由于操作失误将一笔“卖出”指令误操作成“买入”，于2018年8月7日上午11时08分错误委托买入公司股票15,000股，买入成交均价19.126元/股，买入成交金额286,886.00元，买入成交1笔；并于2018年8月7日下午开市后至收盘前委托卖出公司股票85,040股，卖出成交均价19.285元/股，卖出成交金额1,640,004.00元，卖出成交10笔。上述误操作行为构成了短线交易公司股票的情形。股东彭朴不属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，亦不在公司担任任何职务，上述买入行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，股东彭朴承诺自前述公告之日起3个交易日内主动向公司上缴其所得收益，并在上述误操作交易行为发生之日起6个月内不再买卖公司股票。截至本报告书签署日，股东彭朴尚未向公司上交其所得收益。
2018年9月7日，股东彭朴收到深交所创业板公司管理部《关于对上海会畅通讯股份有限公司股东彭朴的监管函》（创业板监管函[2018]第102号），要求彭朴充分重视短线交易问题，吸取教训，及时整改，杜绝同样问题的再次发生。
除上述情况外，自上市以来，上市公司实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为，不存在违反《创业板股票上市规则》、证监会公告〔2015〕18号文、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定以及上市公司上市时股份锁定承诺的情形，不存在违规减持行为。
14、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第20号企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1、源于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
标的公司拥有的客户关系，仅是标的与客户之间存在的正常业务关系，标的客户关系依托于销售产品的转移，无法单独进行转让，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
标的公司的合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。标的与客户签订的销售合同，为产品购销合同。标的作为销售方，通过合同条款的执行，能够为标的带来一定的经济利益的流入，但标的与客户签订的产品购销合同，系按照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类产品购销合同并不能为标的带来超额的收益，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。
15、明日实业超额利润分配返还
2017年11月1日，明日实业第一届董事会第8次会议审议通过了《深圳市明日实业股份有限公司2017年利润分配预案》，按照明日实业截至2017年10月31日未经审计的可供分配未分配利润26,952,582.98元为基础，明日实业拟以总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.99元（含税），合计向全体股东派发现金股利19,950,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2017年12月14日，明日实业向当时全体股东罗德英、杨祖栋、谢永斌、明日欣创、杨芬实际支付了分红款。
2017年10月、11月股权激励实施过程中，明日实业股权激励的发行价格是依据当时明日实业的净资产计算。明日实业在核算股权激励是否需计提股份支付时，由于与上市公司关于本次重组交易仍在协商当中，因此，股份支付的公允价值以当时明日实业的净资产作为公允价值计算依据。因为股权激励发放价格与股份支付测算的公允价值一致，因此当时明日实业未确认股份支付费用，在此核算基础上，明日实业截至2017年10月31日末的未分配利润可以满足2017年利润分配的需求。
2018年1月，明日实业与上市公司正式启动本次交易。根据公允价值参考值确认的相关规定，明日实业以本次交易作价作为公允价值计算依据，重新核算了2017年10月、11月股权激励的股份支付金额，重新确认管理费用，导致截至2017年12月31日的未分配利润不足以支持2017年利润分配安排。因此，明日实业股东整体返还超额分红合计805.50万元，相关款项已于2018年4月18日全额返还。
三、审核关注重点
1、关注配套募集资金的必要性
结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
2、关注业绩承诺可实现性及股票质押安排
数智源、明日实业2018年业绩承诺的可实现性。相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施（如有）。
3、关注后续整合事项
结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。
4、关注标的公司规范运营情况
标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。
相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。诉讼事项的会计处理是否合规。
数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异。
5、关注估值合理性
结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格*、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异。合伙人入伙价格的公允性、受让出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
结合历次股权转让和增资之间、与本次交易之间标的公司收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。标的公司股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对标的公司经营业绩的影响。
6、关注标的公司财务情况
数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响。上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
数智源和明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比。数智源和明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力是否足以支撑评估预测。
数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性。结合数智源和明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露报告期内数智源和明日实业供应商的稳定性、是否存在对供应商依赖风险。
结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况、同行业公司情况等，分产品类别补充披露明日实业产能利用率不高的原因、报告期产销率波动的原因及合理性、产品价格持续下降的原因及合理性、是否存在产品滞销风险、是否影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估预测的影响。
结合业务发展需要、业务模式特点、同行业公司情况，补充披露最低现金保有量的计算过程及其合理性、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性。
以列表形成补充披露数智源2016年年报会计差错更正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响、上述差错更正是否影响审计结论。上述差错更正是否违反新三板相关规定、数智源是否存在被处罚的情形、数智源相关内控制度和财务核算是否存在薄弱环节、以及数智源的整改措施及其有效性。数智源变更收入确认政策的原因及合规性、变更后的收入确认政策是否符合业务特点、收入确认是否谨慎。
各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。应收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。数智源和明日实业应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。
数智源和明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。量化分析并补充披露报告期内数智源和明日实业应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
数智源和明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异。报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年6月底存货销售情况、销售是否符合预期。数智源和明日实业是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。
数智源和明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、2017年数智源和明日实业收入和净利润增长的原因及合理性。数智源和明日实业报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性、高于同行业公司毛利率的原因。明日实业自有品牌、OEM模式和ODM模式产品毛利率波动的原因及合理性。
各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、2017年期间费用上升的原因。报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
数智源和明日实业经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性，现金流与经营性应收、应付和预付情况、存货、货币资金等科目的勾稽关系。数智源经营活动现金流量净额均为负的原因及合理性、是否影响数智源持续经营能力、数智源的应对措施及其有效性。
结合超分配原因、会计核算情况等，补充披露明日实业会计核算是否存在薄弱环节、明日实业防止超额分配的整改措施及其有效性。
7、关注业绩可实现性及预测合理性
结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等，分业务类别补充披露数智源和明日实业2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性。
数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率。结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异。数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异。
数智源和明日实业2018年销售费用和管理费用的可实现性。营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理性。
四、并购重组委意见
无条件通过
五、丽华观点
1、项目小结
本项目为多标的收购项目，且无条件过会。为同行业并购案例。
（1）数智源全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
（2）在计算构成重大资产重组时，遵循了累计原则。
（3）数智源为三板公司，其摘牌程序可以关注。同时在挂牌期间的合规性及后续财务调整也重点关注了。该公司收入存在一定的季节性，在论证业绩可实现性，思路可以参考。
（4）一般情况下，标的公司约定不对股票进行质押以保证后续赔偿，该案例对股票质押进行了约定，并作出了承诺
（5）明日实业因股份支付会计处理导致超额利润分配进行返还。
2、相关税务规定具体内容
（1）深国税公告2011第9号第十一条
对随同计算机网络、计算机硬件、机器设备等一并销售的自行开发的软件产品，能与计算机硬件、机器设备等非软件部分分别核算销售额的，可以享受软件产品增值税即征即退优惠政策。
2）深国税公告2011第9号第十六条
嵌入式软件产品增值税即征即退按照下列规定计算、开票、核算及进行增值税纳税申报。
A、嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法及公式
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
B、嵌入式软件产品销售额的计算
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。
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关于作者：
毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。
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