《优先股试点管理办法》
本周日的法律英语课程会开始讲解NVCA风险投资协议的A系列优先股购买协议，先了解一下中国证监会关于优先股的规定。
来自中国证监会
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/fxl/201505/t20150521_277498.html
（2014年3月21日证监会令第97号）
第一章总则
第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《***关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《***关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使
第八条发行优先股的公司除按《***关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
第十三条发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。
第十五条除《***关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
第十六条公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规定
第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节公开发行的特别规定
第二十六条上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（一）其普通股为上证50指数成份股；
（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（一）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
第二十七条上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
第二十八条上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
（一）采取固定股息率；
（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（和第九条相冲突）
商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定。
第二十九条上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
第三十条除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
第三十一条上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
第三节其他规定
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合***相关部门的规定。
第四节发行程序
第三十五条上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准。
（一）本次优先股的发行方案；
（二）非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效；
（三）非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的，按照前款第（二）项执行。
第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。
第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
第三十八条上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第三十九条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序，审核发行申请。
第四十条上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。
第四章非上市公众公司非公开发行优先股
第四十一条非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件：
（一）合法规范经营；
（二）公司治理机制健全；
（三）依法履行信息披露义务。
第四十二条非上市公众公司非公开发行优先股应当遵守本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。
第四十三条非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
第四十四条非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。
第四十五条非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本办法第三十七条执行。发行优先股决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。
第四十六条非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。
第五章交易转让及登记结算
第四十七条优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。
第四十八条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
第四十九条中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
第六章信息披露
第五十条公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。上市公司相关信息披露程序和要求参照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关监管指引的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定。
第五十一条发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。
第五十二条发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
第五十三条发行优先股的非上市公众公司按照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务。
第七章回购与并购重组
第五十四条上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十五条上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定：
（一）上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准；
（二）上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事项：回购普通股的价格区间，回购普通股的数量和比例，回购普通股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；
（三）上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；
（四）上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议；
（五）依法通知债权人。
本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。
第五十六条上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
第五十七条上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。
第五十八条上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。
第五十九条非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
第八章监管措施和法律责任
第六十条公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十一条上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政处罚。
第六十二条上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十三条上市公司、非上市公众公司向本办法规定的合格投资者以外的投资者非公开发行优先股，中国证监会应当责令改正，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请。
第六十四条承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第九章附则
第六十五条本办法所称合格投资者包括：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；
（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合***相关部门规定的境外战略投资者；
（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
第六十六条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司非公开发行优先股的有关规定。
第六十七条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
第六十八条本办法下列用语含义如下：
（一）强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
（二）可分配税后利润：发行人股东依法享有的未分配利润；
（三）加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率；
（四）上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。
第六十九条本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
第七十条本办法自公布之日起施行。
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按照我国优先股试点管理办法的有关规定,上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有()。
BD解析：正确B,D按照我国优先股试点管理办法的有关规定,上市公司公开发行优先股采取固定股息率,选项A错误;未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度,选项C错误。
股份有限公司章程的法律规定是什么?
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，意味着这些人员都必须遵守章程的规定，否则可能面临法律责任。比如，如果股东未按照章程规定的出资方式和出资额履行出资义务，就可能构成违约行为。章程中载明的各项内容...
按照我国的所磁在须践派跑值《优先股试点管理办法》的有关规定,上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定来自的事项有()。
ABCD
按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，上市公来自司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有（）。
C
按来自照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规360问答定的事项有()。
【答案】：B,D按照我国《大纳迟优先股试点管理办法》的有关规定，上市公司公开发行优先股采取固定股息率，选项A错误；未向优先股股东足额派茄顷发股息的差额部分应当累积到下一滚李个会计年度，选项C错误。
广汇能源发行优先股公司章程中提出，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分
你好！应该是40%如有疑问，请追问。
按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，上市律初公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有（）。
A,B解析：按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度，选项C错误；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配，选项D错误。
深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023-02-17）
深圳证券交易所
首次颁布/实施时间
2014年6月12日
历次修改颁布/实施时间
2023年2月17日
配套规定
1、《证券法》
2、《公司法》
3、《***关于开展优先股试点的指导意见》
4、《优先股试点管理办法》
5、《股票上市规则》
第一条 为了规范优先股的发行、上市、交易、转让、信息披露等行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《***关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《优先股试点管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条 优先股在深圳证券交易所(以下简称本所)的发行、上市、交易、转让和信息披露等事宜，适用本细则。本细则未规定的，适用本所其他有关规定。
第四条 优先股的登记、存管和结算事宜，按照中国证券登记结算公司(以下简称中国结算)相关业务规则办理。
第五条 本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和运行规则，充分揭示投资风险，并要求其以书面或者电子方式签署优先股投资风险揭示书。
第六条 上市公司申请发行优先股的，相关发行审核、承销等事宜，本细则未作规定的，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规则的规定。
上市公司通过本所交易系统采用资金申购方式上网向不特定对象发行优先股的，参照《资金申购上网公开发行股票实施办法》执行。
第七条 上市公司向特定对象发行优先股的，其发行对象及人数应当符合《管理办法》第三十四条的规定。
第八条 在本所发行的优先股每股票面金额为100元人民币。
优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。
第九条 上市公司申请向不特定对象发行的优先股在本所上市的，应当符合下列条件：
（一）优先股经中国证监会注册并已向不特定对象发行；
（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币五千万元；
（三）申请优先股上市时仍符合法定的优先股发行条件；
（四）本所要求的其他条件。
第十条 发行人向本所申请优先股上市或者办理转让服务的，应当提交下列文件：
（一）上市或者转让申请书；
（二）上市或者转让公告书；
（三）中国证监会予以注册的决定；
（四）根据《指导意见》和《管理办法》，明确规定优先股相关事项的公司章程；
（五）保荐机构出具的《承销保荐协议》《上市保荐书》或者《转让保荐书》，保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明和承诺书》(如适用)；
（六）财务顾问出具的《财务顾问报告》(如适用)；
（七）会计师事务所出具的《验资报告》；
（八）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件(如适用)；
（九）律师事务所出具的《法律意见书》；
（十）中国结算出具的优先股登记证明文件；
（十一）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（十二）发行对象、上市公司等在本次优先股发行中所有承诺及其履行情况的《承诺公告》；
（十三）本所要求的其他文件。
第十一条 向不特定对象发行的优先股上市交易可以采用竞价交易和大宗交易方式。
本所为向特定对象发行的优先股提供转让服务。
第十二条 优先股交易、转让计价单位为“每股价格”。
第十三条 优先股交易、转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
第十四条 本所对向不特定对象发行的优先股交易(含上市首日)实行价格涨跌幅限制。涨跌幅限制范围、计算公式适用《交易规则》关于股票交易的规定。
优先股上市首日涨跌幅价格的计算，以该优先股的发行价格为基准。
第十五条 同一发行人发行的普通股停复牌的，优先股同步停牌或者暂停转让、复牌或者恢复转让，本所另有规定的除外。
第十六条 通过竞价交易买入优先股的，申报数量应为100股或者其整数倍。卖出优先股时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。
第十七条 优先股竞价交易单笔申报最大数量不得超过100万股。
第十八条 优先股竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：
（一）主板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%的；
（二）主板上市优先股单一交易日换手率达到20%的；
（三）创业板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的；
（四）中国证监会或者本所认为属于异常波动的其他情形。
异常波动指标自上市公司发布异常波动公告或者复牌之日起重新计算。
优先股不适用《交易规则》关于股票交易严重异常波动情形的规定。
第十九条 优先股竞价交易纳入本所即时行情，但不纳入指数计算。
第二十条 优先股进行大宗交易的，单笔申报数量不低于5000股，或者交易金额不低于50万元人民币。
第二十一条 优先股大宗交易采用协议大宗交易方式。
第二十二条 优先股协议大宗交易的成交确认时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30。
第二十三条 本所在交易时间内通过本所网站即时公布优先股协议大宗交易的报价信息和成交信息。其中报价信息内容包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；成交信息内容包括：证券代码、证券简称、当日最新价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。
第二十四条 本所在每日交易结束后通过本所网站公布优先股协议大宗交易信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部或者交易单元名称。
第二十五条 在本所上市优先股的交易事宜，本细则未作规定的，适用《交易规则》关于股票交易的规定。
第二十六条 优先股进行转让的，单笔申报数量(金额)、申报时间、申报类型、成交确认时间参照优先股协议大宗交易有关规定执行。
第二十七条 优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
本所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认。
第二十八条 本所会员应当履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并保存相关资料。
第二十九条 上市公司召开董事会审议发行优先股相关事项的，应当及时刊登董事会决议公告，并按照中国证监会有关规定及时披露本次优先股发行预案。
上市公司独立董事应当就本次发行优先股对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。
第三十条 上市公司召开股东大会审议发行优先股相关事项的，应当提供网络投票，并在股东大会通知中逐项列出下列需要进行表决的事项：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等，涉及财务数据或者财务指标的，应当注明相关报表口径；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；
（六）募集资金用途；
（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同(如有)；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）中国证监会和本所规定的其他事项。
上述事项须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
第三十一条 上市公司应当在股东大会决议公告中披露普通股股东和优先股股东分别对本细则第三十条第一款规定的每一事项同意、反对和弃权的股份数及其所占比例。
第三十二条 上市公司向不特定对象发行优先股的，应当在优先股发行日前五个交易日内，披露发行公告和募集说明书全文。
第三十三条 上市公司应当在其优先股上市(转让)日前五个交易日内，披露上市(转让)公告书全文。
上市(转让)公告书应当包括下列内容:
（一）发行人基本情况；
（二）本次优先股发行情况；
（三）本次优先股上市(转让)情况；
（四）本次股份变动情况及其影响；
（五）本次发行上市(转让)相关服务机构的基本情况；
（六）保荐机构(财务顾问)的上市(转让)推荐意见；
（七）自募集说明书刊登日至上市(转让)公告书刊登前发生可能对公司有较大影响的其他重要事项(如有)；
（八）本所要求的其他内容。
第三十四条 发行优先股的上市公司披露定期报告时，应当在定期报告中以专门章节的形式，披露下列与优先股有关的情况：
（一）历次发行优先股情况；
（二）优先股股本总额；
（三）前十名优先股股东名单和持有数额；
（四）优先股股东的利润分配情况；
（五）优先股的回购或者转换情况(如有)；
（六）优先股股东表决权恢复及行使情况(如有)；
（七）优先股会计处理情况；
（八）中国证监会和本所规定的其他情况。
第三十五条 发行优先股的上市公司，发生下列可能对其普通股或者优先股交易或者转让价格产生较大影响情况的，应当及时履行披露义务：
（一）优先股的发行、上市和转让情况；
（二）优先股的回购情况；
（三）优先股的转换情况；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响其向优先股股东分配股息的；
（五）优先股股东表决权恢复、行使及其变动情况；
（六）优先股股东的分类表决情况；
（七）向优先股股东分配利润或者剩余财产的；
（八）优先股的收盘市值低于五千万元的；
（九）优先股募集资金的存放和使用情况；
（十）中国证监会和本所规定的其他情况。
第三十六条 发行优先股的上市公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在公司股东大会批准当年利润分配方案的次日发布表决权恢复提示性公告，公告应当载明优先股表决权恢复的原因和起始期限、每股优先股享有的表决权比例以及表决权恢复对公司的影响等内容。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，公司应当在其全额支付所欠股息的次日发布表决权终止提示性公告；对于股息不可累积的优先股，公司应当在其全额支付当年股息的次日发布表决权终止提示性公告；公告应当载明优先股表决权终止的原因、日期及其对公司的影响等内容。
上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复、终止情形的，应当参照前两款规定发布提示性公告。
第三十七条 投资者持有上市公司已发行的优先股达到该公司优先股股本总额的20%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内向本所报告，并通知上市公司予以公告。
持有上市公司已发行的优先股占该公司优先股股本总额20%以上的，其所持上市公司已发行的优先股比例每增加或者减少10%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第三十八条 下列事项计算持股比例或者数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）根据《公司法》第一百条，请求召开临时股东大会；
（二）根据《公司法》第一百零一条，召集和主持股东大会；
（三）根据《公司法》第一百零二条，提交股东大会临时提案；
（四）根据《公司法》第二百一十六条，认定控股股东；
（五）根据《证券法》第四十四条、第五十一条和第八十条，认定持有公司百分之五以上股份的股东；
（六）根据《股票上市规则》有关规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人；
（七）中国证监会和本所规定的其他事项。
第三十九条 上市公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股的，或者以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议和回购股份预案。
回购股份预案应当至少包括下列内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量以及占总股本的比例；
（五）以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内向不特定对象发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）决议的有效期；
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
（九）中国证监会和本所规定的其他内容。
第四十条 上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，应当按照《管理办法》第五十七条、《股票上市规则》等规定履行报告、公告义务。
第四十一条 上市公司应当在优先股派息前五个交易日内披露付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息登记日与除息日、付息对象、付息方法等。
第四十二条 发行人决定行使赎回权的，应当在赎回日前至少发布三次赎回提示性公告。
第四十三条 发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足日前至少发布三次回售提示性公告。
第四十四条 上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守《中国银保监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见(修订)》等有关规定。
第四十五条 发行人回购优先股，包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股，优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
第四十六条 优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股。
第四十七条 在优先股存续期内，募集说明书约定的回售条件满足时，优先股股东可以回售部分或者全部优先股。
第四十八条 优先股的风险警示、终止上市、重新上市以及退市整理期等相关事项，参照《股票上市规则》有关规定执行，但涉及股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价的规定，不适用于优先股。
第四十九条 优先股的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，中介机构及其责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者，违反本细则规定或者其作出的承诺的，本所可以按照《股票上市规则》《交易规则》等规定，对其采取口头警示、书面警示、要求限期改正、建议更换相关任职人员等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、暂不接受发行人提交的发行上市申请文件、暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件等纪律处分，并按规定记入诚信档案。
第五十条 承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，未按规定配售给符合《管理办法》规定的合格投资者的，本所可以要求限期改正，给予三年内不接受其提交的证券承销业务相关文件的纪律处分。
第五十一条 根据本细则第三十八条规定计算持股比例的，其计算公式为：持股比例=股东持有的(普通股股数+恢复表决权的优先股换算为普通股的股数)/上市公司(普通股总数+恢复表决权的优先股换算为普通股的总数)。
第五十二条 优先股上市、交易、转让的各项费用，暂按普通股收费标准的80%收取。
第五十三条 本细则所称“内”“以上”含本数，“低于”“少于”“超过”不含本数。
第五十四条 本细则的制定和修改须报中国证监会批准。
第五十五条 本细则由本所负责解释。
第五十六条 本细则自发布之日起施行。本所于2014年11月6日发布的《优先股投资风险揭示书必备条款》(深证会〔2014〕125号)同时废止。
普通股和优先股可不可以同时发行
＊优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与权有限，但风险较小。＊普通股目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。感觉没限制
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