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股权之争进入白日化,恒泰艾普“董监斗”升级
上市9年,恒泰艾普股价长期低迷,业绩下滑,股权涣散,终于迎来了“门口野蛮人”对其控制权的觊觎。
11月11日,恒泰艾普(300157.SZ)一则“神龙见首不见尾”的公告,牵出新晋股东与上市公司原实控方的控制权拉锯战,背后则指向上市公司控制权面临松动之际新老力量之间的激烈博弈。
在文章开始之前,我们先简单介绍一下本文的主角:攻方和守方。攻方:硕晟科技及其一致行动人李丽萍,截止至2020年11月13日共计持有恒泰艾普16%股权;守方:银川中能及其一致行动人孙庚文,截止至2020年11月13日共计持有恒泰艾普15.64%股权。
“野蛮人”从何而来?
恒泰艾普的控制权之争因何而起?还要从这两年公司的股权结构变迁讲起。
恒泰艾普的全称是一家综合能源服务商,主营业务包括核心精密仪器和高端装备制造业务、油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务等板块。
公司于2011年1月7日在深圳证券交易所上市,上市时,公司的实控人为孙庚文,持有公司25.51%股份。其上市初期的股权结构图如下:
(制图:马永斌资本团队)
上市后,由于恒泰艾普进行了多次资本运作,因此孙庚文的股份也被稀释,且自2012年开始,孙庚文多次将其股份进行质押,截至2019年1月2日,孙庚文持有的恒泰艾普股权质押率高达83.83%。
也许是对恒泰艾普的经营感到力不从心,孙庚文想要卖掉自己的股份。2019年7月2日,恒泰艾普突然发布公告:公司控股股东、实际控制人拟发生变更。
根据公告,孙庚文拟将所持7600万股转让给银川中能,作价5.7亿,每股7.5元。相比恒泰艾普二级市场股价,银川中能溢价50%接盘。交易后,银川中能通过一致行动关系合计控制恒泰艾普15.64%股份。
那么,银川中能又是谁呢?在当时,这一笔交易引起了深交所的关注,因为银川中能注册仅12天,恒泰艾普便发布拟“易主”公告。
根据企查查穿透层层股权,可以看出本次收购的幕后人为刘亚玲。正是其通过三层公司嵌套收购恒泰艾普股份,引发了深交所的的问询函。
银川中能的控股股东是北京中能智汇科技有限公司(以下简称“北京中能”),北京中能持有银川中能51%股份;北京中能控股股东为北京四季智慧科技有限公司(下称北京四季),北京四季持有北京中能60%股份;北京四季有2名股东,为刘亚玲和张友龙,分别持股90%、10%。由此,恒泰艾普新的实际控制人确定为刘亚玲。
恒泰艾普公告信息显示,银川中能、北京中能、北京四季三家公司的主营业务很是整齐划一——基本都为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;企业策划;企业管理咨询等内容。
而更蹊跷的是,银川中能、北京中能、北京四季均成立于2019年6月,分别为2019年6月21日、2019年6月14日、2019年6月5日,距离恒泰艾普发布拟“易主”公告均不足一个月,都是未满月的“新生儿”。
在经过上述操作后,恒泰艾普的实控人变更为刘亚玲,控股股东变更为银川中能。
但是让人始料未及的是,上述实控人的位置尚未坐稳,便迎来了“野蛮人”。
这一切还要从2020年8月15日恒泰艾普回复深交所的一则关注函说起,该关注函披露,7月初至7月下旬,王某斐等人曾与公司管理层、控股股东多次沟通,表露出拟通过支付定金参与股权收购、后续将上市公司控股权倒手转卖给地方国资的计划,并提出以签订A、B两版不同价格合同的方式签署相关文件;同时表示对公司的部分子公司和实体产业有浓厚的兴趣,希望在上市公司层面将公司部分优质子公司以低价出售给其指定的相关方。
恒泰艾普认为,上述两点要求如实施,必定会损害国有资产利益并触犯相关法律法规,且由其控制董事会也会严重损害上市公司、股东尤其是中小股东的权益,故公司控股股东拒绝其受让股份的要求。
遭到拒绝后,王某斐等人选择直接从二级市场建仓。8月6日,恒泰艾普收到北京硕晟的权益变动报告书,告知其及一致行动人已完成首度举牌。而北京硕晟的执行董事、经理就是此前与公司沟通的王某斐。
对此,恒泰艾普认为,北京硕晟增持后,不排除通过派驻董事、控制董事会的方式来达到其可能转卖上市公司股权、低价出售相关优质子公司的目的。为了避免出现上述情况,公司决定通过修改公司章程,来保持公司整体运营的稳定性。
2020年8月7日,恒泰艾普发布公告称,决定于8月24日召开2020年第二次临时股东大会,对修订公司章程的议案进行审议。根据公告,公司章程将有资格提名董事、监事候选人的股东条件,从“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”调整为“单独或者合计持有公司3%股份且连续持有超过180日以上的股东”,即提高了提名董事、监事候选人的股东要求。
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公司内斗硝烟四起
11月11日,恒泰艾普发布公告称,公司收到北京市海淀区人民法院的应诉通知,北京硕晟科技信息咨询有限公司(以下简称“硕晟科技”)及李丽萍向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求判决撤销恒泰艾普2020年第二次临时股东大会会议决议以及判决恒泰艾普承担案件全部诉讼费用。
这则公告一出,意味着恒泰艾普的控制权之争再次升级,进入了诉讼阶段。此举也被看作是攻方硕晟科技及其一致行动人李丽萍对恒泰艾普同时会的反击。
对于本次诉讼的起因,还要追溯到2020年8月24日公司第二次临时股东大会,当天会议后公司发布公告称,硕晟科技及其一致行动人李丽萍在2020年8月5日增持恒泰艾普已发行的有表决权股份达到5%时,未立即停止并履行信息披露义务,而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持,故在达到5%以后买入的股份在买入后36个月内不得行使表决权。硕晟科技及其李丽萍认为在2020年8月5日增持恒泰艾普已发行的有表决权股份达到5%时已经严格按照《中华人民共和国证券法》第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定完全适当的履行了相应的义务,不存在不得行使表决权的法定情形,同时认为其享有的表决权是法定的固有权利,非经法定权利机关经法定程序不得被剥夺和限制,认为恒泰艾普2020年第二次临时股东大会未将其35,785,580股股票的表决权计入出席会议表决权总数的表决方式违反了法律规定,因此请求法院判决撤销恒泰艾普2020年第二次临时股东大会决议。
而就在11月10日,恒泰艾普连发三份上市公告,可以看出公司两大新老股东之间的“火*味”不断变浓。
在上述三份公告中,恒泰艾普监事会认为硕晟科技及其一致行动人李丽萍提出的召开临时股东大会符合相关法律及《公司章程》的规定,因此同意召开2020年第三次临时股东大会。但同时发出的另外两份董事会公告则认为,硕晟科技及其一致行动人李丽萍不具备召集股东大会的权力,监事会做出的决议不符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决议内容无效。基于上述背景,也牵引出恒泰艾普“董监斗”的新*面。
奋斗数年,却因“并购”一朝洗完
上市时,恒泰艾普名称为“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司”,从名字可以看出,公司业务与石油天然气相关。
恒泰艾普并不挖掘石油天然气,而是专门研发勘探需要的软件,提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务,帮助石油公司寻找油气资源。
上市时,恒泰艾普软件销售已覆盖国内大部分油田单位,中石油、中石化和中海油三大石油公司有90%以上的油田单位是其用户。由于国外客户较少,恒泰艾普上市时就树立了国际化经营的目标。
恒泰有限成立于2005年3月29日,随后两年高速增长,2007-2009年营收复合增长率达到125%,净利润复合增长率达到136%。
高收入背后是高企的应收账款,2007-2009年,恒泰艾普资产的1/3都是应收账款,公司多年现金流连续为负。
上市后,如何确保公司发展所需要的利润预期呢?不出所料,果敢的恒泰艾普走上一条“既要大胆又要小心”的并购之路。
2011年上市后,恒泰艾普几乎年年有并购,据不完全统计,交易金额超过26亿元。
其中,有几宗交易值得关注。
2011年10月31日,恒泰艾普作价3.64亿元向实控人孙庚文等人收购廊坊新赛浦100%股权,标的增值率约为343%。
2015年4月,公司又采取发行股份及支付现金方式作价10.18亿元收购锦州新锦化机械制造有限公司、四川川油工程技术勘察设计有限公司。两标的分别溢价324.76%、816.45%。
系列收购后,恒泰艾普的主营业务相继拓展至油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务、高端装备和仪器的研发与生产销售、能源大数据、云计算和新业务等四大特色板块。
显然,这些并购并未实现恒泰艾普盈利能力大幅提升,相反,频频高溢价收购导致商誉增至14.71亿元,商誉减值风险暗存。
2017年,公司巨亏4.46亿元,就是资产减值所致。当年,公司资产减值损失达6.13亿元,其中商誉减值1.72亿元。
标的公司廊坊新赛浦在收购时,交易对方承诺扣非净利润在2011年至2014年分别不低于2958万元、3232万元、3931万元、4788万元。2013年的实际数为5405.89万元,但2014年降至3876.58万元,2017年则亏损789.36万元。
此外,3.51亿元收购的博达瑞恒、西油联合2017年分别亏损1.82亿元、1.14亿元。
至2018年,恒泰艾普的主营业务看起来已十分繁杂。
1、油气勘探开发专业软件板块:以恒泰艾普总部、子公司博达瑞恒、EPT和GTS等为代表;
2、核心精密仪器和高端装备制造业务板块:以子公司新赛浦、新锦化机和奥华电子为抓手;
3、工程作业技术服务板块:以子公司西油联合和川油设计为抓手,该板块具备EPC总包能力,能够向用户提供从设计到施工、从建设到工程作业的全系列技术服务;
4、云计算大数据业务板块;
5、新业务发展板块:包括环保业务、投融资业务、资本经营业务、贸易金融业务等非油业务。
股权争夺背后:控制权薄弱,股价长期低迷
值得注意的的是,上市公司被敌意并购往往由于控制方的持股比例较低导致的控制权薄弱,如果叠加股价低迷,则更容易引起其他方对控制权的觊觎,而恰恰恒泰艾普正是符合以上特征的绝佳标的。
首先是控制方的控制权薄弱,现控制方银川中能,其持股数量为7600万股,持股比例为10.67%,其一致行动人孙庚文的持股比例则为4.96%,合计持股15.63%。除此之外,其他股东均为自然人,股权分散。
其次是股价的低迷,在硕晟科技及其一致行动人李丽萍收购前,恒泰艾普的股价自2015年6月12日触碰21.06元的高位后一路下跌,至2020年的5月29日跌至最低点2.53元,区间涨跌幅-86.81%,让持有恒泰艾普的股东损失惨重。
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阅读提示
● 恒泰艾普(300157)是一家总部位于北京的高科技、集团化、国际型的综合能源服务商。2019年7月,银川中能新财科技有限公司(简称银川中能)通过“股份转让+一致行动协议”的方式成为恒泰艾普控股股东,自然人刘亚玲成为实际控制人。刘亚玲的丈夫马敬忠是资本老手,履历丰富,曾因举牌梅雁吉祥而受到市场关注。但收购恒泰艾普股权未经尽调,马敬忠夫妇入主后,近两年一直在处理上市公司的遗留问题;
● 石家庄资本瞅准恒泰艾普股价低迷之际,委托代理人王莉斐出面与马敬忠夫妇洽谈收购事宜,并抛出了A、B两份合同,欲以恒泰艾普为平台实施资本运作,但马敬忠方面没有同意。王莉斐随即携硕晟科技举牌。记者调查发现,石家庄房地产商张庆华、李丽萍夫妇隐身幕后,随着两方控制权争夺激烈,李丽萍亦在二级市场直接举牌,目前,李丽萍及其一致行动人硕晟科技直接持有恒泰艾普合计16%股权,而马敬忠夫妇及其一致行动人合计持有15.63%股权;
● 在王莉斐携硕晟科技举牌恒泰艾普期间,一些可疑账户在二级市场买入恒泰艾普。记者获得的恒泰艾普部分股东名录显示,自然人“肖飞”于2020年7月末以个人账户买入恒泰艾普69万股,8月份买入至124万股,并在恒泰艾普股东大会上投票与硕晟科技保持一致。此外,股东樊友山、樊友文、樊洁琛、樊鸿文、何立新、何明全等账户也有蹊跷;而新进入的瑞士信贷(香港)有限公司(QFII)、“华泰金融控股(香港)有限公司-自有资金”更是显得莫名其妙;
● 恒泰艾普认定,李丽萍及一致行动方存在超限举牌的违规行为,由此认定李丽萍一方增持至5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权。两方为此引发诉讼。敏感时刻,恒泰艾普董事会、监事会部分成员却有倒向张庆华夫妇一方的迹象,这引发外界关于举牌方拉拢现任董事、监事的猜测。业内人士指出,从过往举牌案例来看,撕破脸的举牌成功率极低,最终还需要举牌方与上市公司实控人坐下来“和谈”,否则,博弈双方斗得两败俱伤,耽误了公司的发展,也损害了中小股东的利益。
▲ 恒泰艾普股东“肖飞”通讯信息与人天集团通讯信息一致
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