上市公司重大资产重组前持股好还是卖掉好
公司也是为了激励员工工作的积极性才会进行员工持股，因此重组上市给员工持股多半会使股份大幅增值。尤其是未上市的企业挂牌到a股市场，涨幅很大
独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次积盾星围等重大资产重组()起...
正确答案：A【解析】答案为A。独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。
单选题:上市公来自司发生重大资产重组,重组后实际控制人发代之危生变更,以下说法正确的有(绍刘)。I该上市公司可以是中小板上市公司II重...
B
借壳上市和资产重组那个比较好
和股价有关。一只再好的西瓜卖一个亿应该就不会再涨了吧。如果和股价无关，那相当于买进永远是正确的，那股价不就是无穷大了。
资产重组和重组上市是有根本区别的！
ST东科是资产重组，他的控股股东根本没有变化。而重组上市，那才是买壳，控股股东就是新人了。所以，ST东科发了那么多公告，全部是围绕资产重组的。如果本次资产重组在规定的时间里来不及，个人认为也不是大问题。从发文内容看，公司严格遵守相关规章制度。而对于摘帽问题，肯定不是资产重组后立马实行的，需要新资产盈利达到要求后，方可申请实施摘帽！而从ST东科的走势看，本庄十分有风度，给了低位筹码一定的涨幅，一年的筹码全部给与解套，利用K线图上的短期高位做了个双头，使得意志不坚定者基本立场。不管复牌后什么走势，主力可以轻松处理。当然，散户再指望主力给你低位回补应该是没有可能了！祝大家好运连连！
左决：分析个P，垃圾公司重垃圾公司，等着退市吧
孙件付：***
卢冠姚：这又算什么呢？
姜西卷：从三级公司变成二级公司
荣奕伎：酸菜鱼！
蒙吸：事后诸葛亮总比踏空周瑜强！
【并购重组全方位解析】上市公司重大资产重组模式分类及政策全解
我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组有两部分组成：并购和重组。我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核；但发行股份购买资产还需要审核。并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。
从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。并购还包括吸收合并。并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。
收购从证券法和上市公司收购管理办法看，主要界定了收购的几种分类，以及与分类有关的信息披露的原则。收购有以下几种：1、二级市场的集中交易（包括举牌行为）2、协议收购3、继承赠与4、行政划转5、间接收购6、要约收购7、司法裁决。
从上市公司收购管理办法看，达到5%的收购就应该进行简式权益变动报告书的披露；5%-20%也是简式权益变动报告书的披露，超过20%小于30%是详式权益变动报告书的披露，大于等于30%是上市公司收购报告书的披露，超过30%如果不符合要约豁免的条件，还要披露要约收购报告书，进行要约收购。
我们平常所界定的这几种收购，在大多数情况下，并购发生活跃的板块主要集中在中小板、创业板、还包括A股主板中小市值的股票，尤其是民营企业。股份收购很少发生要约收购，因为上市公司股价偏贵，进行要约收购大多数情况下划不来，而且中国的股价发出要约之后股价会暴涨，股价超过要约价格，发出后没有实质意义。
在我国A股市场的收购行为经常出现协议收购上市公司股份，最多达到29.9%，规避一些触发要约收购的条件，有时候超过5%；如果不到5%，通过协议收购是无法完成的，交易所对小于5%的不执行协议收购，一般是通过集中交易或者大宗交易来完成。
目前上市公司收购本身跟重组不必然发生关系，因为收购是股权权益发生变化，可以不涉及上市公司内部的资产负债所有者权益，只有在两个公司吸收合并过程中，即上市公司对另一家上市的公司吸收合并、以及非上市公司对另外一家上市公司进行吸收合并，在这个情况下，会涉及到上市公司内部资产负债权益发生变化，这就是收购与重组同时发生。在一般的收购过程中，仅仅是权益发生变化，从而进行相应的信息披露。
对于发出的要约收购（要约分为全面要约和部分要约）。我国的政策是参照欧洲和美国的要约制度，采取了折中。发出要约实际上是收购上市公司30%的股份，若要进一步收购，应该让全体股东享有同等的待遇。
本次上市公司收购管理办法征求意见稿的改动并不如上市公司重大资产重组管理办法改动的多。它主要是针对两部分进行修改：1、在要约豁免的条件方面简化了行政许可条件，2、对于要约收购简化了相关的前置审批条件，同时对于履约保证金进行了多样化处理，例如可以用财务顾问作为担保。
整体的上市公司并购重组包括了以下几个子概念：1、上市公司收购、2、上市公司重大资产重组3、上市公司的分立4、上市公司的回购5、上市公司吸收合并。
在国内大量出现的是上市公司重大资产重组，以及虽然不构成重大资产重组但涉及到发行股份购买资产比照于重大资产重组来审理。在这种情况下，重大资产重组实际上是上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外，购买出售资产和通过其他方式进行资产交易，达到规定的比例，从而导致上市公司界定的主营业务收入、总资产以及净资产发生超过比例变化的行为。
为什么在重大资产中往往涉及到并购重组？因为在发行股份购买资产过程中，被收购方标的资产的股东往往换股成为上市公司的股份，上市公司总股本以及各个股东的权益比例会发生变化，被收购方的股东在换股成为上市公司重组完成后的股东以后，会涉及权益的变化，这就需要进行信息披露。原有股东权益变化超过5%，也要进行权益披露。
在这种情况下，由于重大资产重组或者发行股份购买资产所导致的上市公司权益的变化，触发了上市收购管理办法的一些条款。如果在发行股份购买资产过程中，拟注入的资产规模非常大，注入资产的大股东成为新的重组完成之后的大股东，这就是反向并购。反向并购重组完成之后，上市公司大股东超过30%的还需要进行要约豁免。这就相当于一个借壳上市。但是借壳上市中间还有复杂的清壳，以及会计处理、合并处理、估值等问题。
（一）重大资产重组的主要类型.1重大资产重组的主要类型
1、上市公司重大资产购买：上市公司可以进行支付现金或者对价，对目标公司资产进行收购，从而控制相关的标的资产。在购买过程中，一方面可以使用现金，如果涉及到股份，也可以用现金加股份，纯股份换股收购。重大的意思是被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产就相当于重大。
2、重大资产置换：上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的50%，也构成重大。在这种情况下，资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企，在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市，存在着大量的关联交易或者从业竞争，在这种情况下，通过优化资产进行置换。
3、重大资产置换还出现在借壳上市的过程中。但借壳上市并不仅仅只有重大资产置换，它还需通过拟注入资产在置换完成之后，把剩余资产通过换股形成反向并购，这种方式是重大资产置换加发行股份购买资产，这就形成了借壳上市。如果通过重大资产置换同时发行股份购买资产进行正向并购，理论上允许但目前案例很少，证监会有可能对这种方式涉嫌变向借壳或者其他方式，不一定支持。
4、重大资产出售：纯粹的上市公司对自身业务的优化和重组。将一些不需要的、盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离，这种模式经常出现在世界五百强。对国内上市公司进行出售，往往出现在以前90年代拼盘上市的企业中（上边的大股东是企业集团）把业务发展较差的资产进行处置，是一种资产重组的重要模式。
（二）上市公司并购重组在国内市场主要分为三大类型上市公司并购重组在国内A股市场主要分为三大类型
1、借壳上市这种模式相当于变向的后门的IPO（香港称后门上市）。借壳上市虽然是后门IPO，但它遵从的法规、思路、整体的设计原则都是并购重组的方式，是一种交易。
2、整体上市主要解决的是同业竞争和关联交易。
3、产业并购主要就是产业整合。同行业的产业并购即是产业整合。但是现在也出现了很多跨界的产业整合。
在我国无论是借壳、整体上市还是产业并购，在设计方案、思路过程中，一方面是对基本面的考虑，更多的考虑应该是在买卖双方达成撮合，双方妥协的情况下，未来并购重组完成之后各方的利益安排，主要是股价。我们国家的并购财务型并购居多，即使是打着正向并购、产业整合的旗号，其本质上也是财务型并购。
在借壳上市的过程中，上市公司的控股权是要发生变化的。而整体上市以及产业并购一般情况下控制权是不发生变化的。按照国内A股证监会的规定，借壳上市的定义包括两点：1、控股权发生变化2、上市公司控股权向收购方收购资产的交易金额超过控股权变化前一年度合并报表总资产的100%，只要两条中有一条未达到就不算是借壳上市。
借壳上市是主营业务发生变化，而整体上市和产业并购主营业务一般不发生变化。整体上市一般涉及到关联交易（我这里所说的关联交易通常所指的是否是真实的关联方所发生的交易）。但这个定义在市场上也不准确，我们细读上交所和深交所的上市规则，凡是在前12个月或者后12个月涉及到股份、换股比例、认购股份比例达到5%以上的，均认定为潜在的关联方，所以说按照这个规定，借壳上市、整体上市和产业并购只要超过5%的换股比例，都界定为关联交易。
近5年来，借壳上市的数量持续稳定，整体上市随着股权分置改革的完成曾经达到了一个高潮。后续整体上市的数量大幅下降，因为国资体系好的资产已经装进去了，其他资产则需要不断的培育和整合。产业并购是未来发展的方向，因为中国有大量的非上市公司不需要每家上市公司都进行IPO，例如中国的医*企业有四、五千家以上，不可能每家都进行IPO。
借壳上市是拟上市公司原股东（重组方）有借壳意愿，通过收购上市公司原股东持有的上市公司存量股份，或者通过资产置换，把剩余部分资产通过发行股份购买资产折成上市公司的股份，形成反向并购。这是借壳上市的简单原理，但实际上借壳上市的交易结构要比这个复杂一些。
目前证监会要求借壳上市要等同于IPO，同时创业板不允许进行借壳上市。
我们在设计借壳上市过程中往往要考虑：1、壳公司的市值一般情况下是否足够小；2、拟注入资产的评估值是否能达到借壳完成之后借壳方的大股份占上市公司的股比的预期；3、壳公司的资产负债是否能够全部置出，或者仅保留有非经营性资产或负债。
目前并购重组发行股份购买资产的价格可以按照征求意见稿的形式进行。参考价不得低于市场参考价的90%，原来为100%。参考价原来是前20日均价，现在已经括展到前20日、60日、120日的公司股票交易均价。
笔者本人在2012年底到去年4月参加了证监会牵头交易所组织的并购市场化改革的方案设计。当时提的方案是发行股份购买资产的价格应该是全面协商定价。但是考虑到国内的A股市场没有与国际完全接轨，只有一些大牌蓝筹股股价与国际接轨，而大量的中小板、创业板，包括ST、绩差股等都比较高，现在贸然直接执行全面协商定价，有可能导致市场不稳定，容易出现股价暴跌，**上影响不好。证监会推出的多窗口价格协商处理方案，在全国股转系统中，新三版，非上市公众公司重大资产重组定价原则就是全面的协商定价。由此可以看出发行股份购买资产的发行价格目前是一个过渡，随着金融市场的进一步开放，若干年后再一次改革将有可能进展到全面协商定价。借壳上市还有一个设计条件是重组完成之后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
借壳上市中借壳资产交易作价，证监会认同的是资产基础法和收益法。目前改革除了可以允许证券评估机构出具资产评估报告外，还可以由券商出具估值报告，这是进一步向国际接轨的体现。其实在国际上，欧美国家几乎不存在像中国这样大规模的资产评估机构，像香港的戴德梁行，或者海外加拿大、澳大利亚、南非矿业权评估机构，其他的资产评估机构主要是由券商作为财务顾问，不但要进行估值定价，还要进行交易结构的设计、合规性分析以及并购融资，在国外并购的财务顾问相对国内地位要高，因为并购财务顾问在并购交易中能发挥巨大的作用。
我们在选取壳资源时主要考虑：
1、壳公司的市值（市值越小，对于借壳最有利）；
2、壳公司是否干净。如果壳公司有负债或者未解决诉讼、仲裁，这将不利于借壳。一般国有的上市公司规范经营较好，处置相对容易，所以说国有上市壳公司比较干净；
3、存量股份的处置。上市公司大股东，或者二、三股东存量是否能够转让一部分。现在借壳上市的通行条件就是重组方资产与上市公司进行资产置换，差额部分换股，置换出的资产往往要送给对方。如果资产规模过高、过大，送给对方重组方可能会很难承受，所以通常会将资产一部分送，一部分与上市公司原股东股份进行对价，置换一部分股份，或者用现金购回一部分。另外上市公司迁址问题也是影响壳公司是否能谈判、撮合成功的关键性问题。
目前国内借壳上市的主要行业包括：历史上的重工业、矿产资源行业、房地产类行业。由于国家宏观调控，国民经济、宏观经济进入了新常态，重化工业、矿业、房地产业增长率都出现一定程度上的下降，而一些新兴行业（包括TMP、文化、传媒、医疗等）借壳上市占据了很大的优势。
借壳上市的操作流程分为四部分：
1、拟上市资产的规范；
2、重大资产重组流程；
3、收购及要约豁免；
4、相关机构的并行审批（包括国资审批、商务部审批等）。
在四块流程中包涵一些小的步骤：
1、财务顾问进场进行初步尽调；
2、拟定上市公司方案，各中介机构进场，发现问题、提出规范的建议，拟上市资产规范完成，选定目标公司，这个过程与IPO前改制辅导相似，只不过借壳上市不必须把它由原有的有限责任公司整体变更为股份有限公司。
在上市公司重大资产重组阶段，拟借壳资产方的股东与上市公司进行对接，初步达成一致，框定总体方案，进行停牌。停牌之后可以进行重大事项筹划。原有的上市公司规定只有1周，后来延长到2周，目前我们发现很多案例中几个月还在进行重大事项筹划，这个时间取决于与监管机构进行的沟通，相对比较灵活，已经超越了法规规范的范畴。
上市公司停牌之后可以召开两次董事会，分别出具重组预案和草案，也可以直接停牌召开一次董事会，直接出具草案，提请召开临时股东大会，会后3日之内报材料，由证监会进行受理。在并购重组过程中，往往需要给证监会进行补正，补正后进行正式受理。受理后进行反馈，包括一次反馈，也不排除二次反馈和口头反馈，接下来召开会前会，会前会之后是上市公司停牌，召开重组会议，最后拿到核准批文。
证监会给予核准批文后，由上市公司与资产方在财务顾问协助下进行资产交割，以及新增股份登记和存管。
上市公司过会之后，需要同时披露以及上报收购报告书和要约豁免的全套材料，最后证监会给予两个核准批文，一个是允许重大资产重组的批文，另一个是要约豁免收购的批文。
在这个过程中如果涉及国有股份的受让行为以及国有股份的转让行为，分别需要省国资委或者***国资委的审批，如果中间涉及到外资，还需要报商务部审批。
上市公司的整体上市
上市公司的控股股东将相关的资产通过资产置换、或者是发行股份购买资产的方式注入到上市公司中去。它有两个好处：1、增加了大股东的持股比例2、通过注入优质资产使上市公司股价上涨，上市公司的全体股东将会获得资本增值的收益。
上市公司的产业并购
上市公司向独立第三方的股东收购相关的资产，这种收购是非同一控制人企业合并，会计处理按公允价格入账。
产业并购的动因是所处行业的成长性下降，外延是增长的需要（指的是上市公司）同时延长产业链、增加协同效应，扩大市场份额、提升竞争能力。协同效应包括：收入协同效应、成本协同效应、税收协同效应。例如收购一个亏损的企业，都存在着一些避税的效应。
目前国内的创业板公司由于在上市过程中是单一主页，而且单一主页的细分领域已经占有国内甚至世界最大的份额并且超过50%，继续发展该主页会遇到很大障碍和瓶颈。而创业板上市公司估值、市盈率比较高，它有足够的动力进行纵向产业链的整合，或者是跨界、相近行业的收购。创业板上市公司只有不断进行收购，才能保持相对较高的市盈率。
无论是中小板还是创业板，如果它的市盈率较高，收购一个按照资产评估机构估值，最多14-15倍的标的资产，是对自身有利的行为。高市盈率的公司收购低市盈率的标的资产，同样也是对自身业绩以及估值的提升。中国上市公司的市盈率相对来说较高，它有利于开展对目标资产的收购。假设在美国，中概股的市盈率还不到10倍，它就很难按15倍市盈率的标的资产收购国内上市公司。
产业并购的特点：交易对手的非关联化、市场化方式操作，产业结构效应明显。目前产业并购现状：交易规模和支付手段都还不足，交易规模较小，支付以现金为主；规模较大时伴随着发行股份支付，主并方与被并方规模相比主要表现为以大吃小，蛇吞象的并购并不多见。
目前产业并购的审核要点主要表现为以下四个方面：1、标的资产的规范经营2、后续如何整合3、交易标的估值4、并购的目的。
目前常用的上市公司并购估值方法：资产基础法（成本法）、收益法。在市场法中往往是用于证券公司的并购，允许用PB。在国外由于市场化比较成熟，经常用到EV/EBIT即企业价值除以息税前利润，这种估值方法对于每个行业来说相对比较稳定。如果我们测算出息税前现金流EBIT就可以测算出企业价值。还有一种方法是可比市盈率法。
对于特殊行业也有相对特殊的估值方法。例如电商，往往用PS（市销率）。对于矿权，采矿权评估用收益法，碳矿权评估用勘察成本效益法或者地质要素评续法，各种方法针对不同行业会有不同的应用。
在并购重组过程中，交易双方的估值往往是双方妥协的结果。最可行的操作和妥协路径是双方先有一个大概的估值。无论是上市公司还是标的资产方，在双方基本估值认同的情况下进一步磋商，由财务顾问和评估机构予以细化，最后达成一个妥协的估值价格，这个估值价格最终由资产评估机构，未来也可能由财务顾问作为估值机构，形成估值报告或者资产评估报告，以此作为实现的方法。
目前交易结构安排包括：现金支付、股份支付、混合支付现在已经有条件，我们可以发行优先股购买资产（这是一个条件）优先股已经推出。未来在上市公司重大资产重组管理办法中，还会推出定向权证和定向可转债，未来还可以推出垃圾债券。在这些组合工具中可以进行混合使用，达到预期。
到目前为止，除了一些银行和大型的蓝筹公司进行再融资时用到优先股，为什么上市公司并购重组没有用的优先股？笔者个人认为，国内的上市公司并购重组基本上是在算股价（股价上涨），实际上是一种财务套利行为，赚的都是一二级市场的差价。本质上与Pre-IPO无差，优先股得不到好处，所以在我国的并购重组中很少出现优先股的运用。
目前并购重组在收购资产方面或者收购目标公司方面，可以以发行股份购买资产方式也可以以吸收合并方式。在上市部规则改变之前，由于发行股份购买资产是10个交易对手方，很多超过10个的交易对手方就要进行吸收合并。而现在换股收购已经扩展到不超过200个，不超过200个（包括配套募集资金的交易对手方）就可以进行发行股份购买资产，超过200个就要进行吸收合并。
上市公司无论是产业并购还是借壳整体上市过程中，对于标的资产都存在着对赌安排。按照证监会最新的征求意见稿要求，只有在借壳上市的过程中，才必须要求股份补偿（收益法评估），如果收益法评估值不超过标的资产账面净资产的100%，就可以豁免股份补偿。对于上市公司产业并购，不强制要求进行对赌安排，这样就有利于双方的谈判。
为什么产业并购不必须要求对赌安排？因为如果进行对赌，收购的资产就很难跟上市公司原有资产进行产业整合，如果对赌三年，这三年就需要进行严格的区分，无法发挥协同效应。这就应用了这样一个逻辑，如果我看好的资产，我愿意出多高的价钱这是根据公司资质原则决定，股东大会通过即可，并不需要外界尤其是证监会强制要求进行股份补偿或者现金补偿。
上市公司在收购标的资产控股合并过程中，不同股权比例有不同的处理方式。50%以上的股权用成本法核算；20%以下不构成重大影响也用成本法核算；20%-50%的股权（共同控制或者重大影响），按照权益法核算。
在上市公司收购股权过程中会涉及到所得税问题。所得税处理按照2009年国税总*59号文，分为一般性税务处理和特殊性税务处理。我们在设计方案过程中，要争取特殊性税务处理，达到延迟纳税的目的。
按照国税总*的要求对于个人股权、换股、收购，必须缴纳个人所得税。现在各个省市、地方在这方面规定并不一致。由于仅对个人股权的增值进行评估，当换股成为上市公司股份，没有现金所得，没有套现，也没有别的现金资产来源，就很难缴纳当期的个人所得税。但最终还是需要缴个人所得税，所以要在交易设计安排中进行相关的承诺。
在产业并购过程中一般还存在着一些核心条款的设计包括：1、未来业绩增长承诺；2、现金股份支付比例；3、相关的业绩补偿；4、如果涉及到原本双方对赌是单向对赌，如果没有完成业绩要进行股份或者现金的补偿（实际上惩罚措施）。现在在很多案例中，如果超额完成业绩就存在现金的奖励。在美国可以通过定向权证来实现，规定奖励比例不超过20%。
股份锁定期要求长短不等，短则12个月，长则36个月，包括交易标的混合利润的分配，审计评估基准日与交割日期间损益的处理等。
目前在上市公司收购管理办法的修订中，对要约豁免方面进行了一些简化处理，可以免于提请要约豁免的情况包括：1、达到或超过30%一年之后，每12月不超过20%的爬行收购2、50%以上的继续收购3、继承4、发行新股3年不转让，股东大会同意发行前已掌握控股权。
笔者个人对证监会上市公司重大资产重组征求意见稿提了一些意见，其中最重要的一条是借壳上市规定了两个条件。这个条件要比香港的规定少很多，香港在收购控股权24个月以后，如果自己的资产再注入到上市公司中去，就不界定为借壳上市。我认为创业板不能借壳也是一个被扭曲的概念。如果上市公司控股股东发生变化，收购了某家创业板公司，注入的资产交易规模达到了上市公司控股权之前的99%，这就不构成借壳，过了几年再往里注入2%，按照累计首次原则的计算方法就超过了100%，这是不允许的，这种情况对于交易来说是一种不公平的现象。
另一种情况，如果创业板公司是医*企业，未上市的医*公司换股注入，整体收购创业板公司，这种同行业的公司不应仅因为它是创业板不能借壳而把它排除在外。假如它符合IPO条件，或者说等同于IPO，我们就不应该把这个作为一个障碍。例如创业板公司有一家医*企业，医*企业规模比一个主板上市公司规模小，如果创业板公司发起吸收合并主板上市公司，最后转到创业板公司，这种情况就构成了借壳。两家上市公司合并本身就是完全市场化的合并。如果严格按照创业板不能借壳的条件进行限定，就会影响到市场化的交易。
并购重组按照整体分类分为：借壳上市、整体上市、产业整合，但在这个过程中会设计很多变种，从而设计更复杂的交易结构。其中包括在借壳上市中资产如何剥离，是否安排配套融资，在整体上市或者产业整合过程中是否可以同步安排股权激励，是否可以对外进行杠杆收购，包括引入并购配套融资，引入并购贷款、加杠杆进行收购。
我个人对市场做了一个的简单分析，目前借壳上市的壳公司市值非常之高，很多都在15-20亿左右。这是因为证监会在IPO方面进行数量限制，通道受阻导致很多企业等不及，都想进行借壳上市，整体上市数量也没有以前那么多。
市场上大量出现的产业并购，主要集中在影视、手游以及IT行业。除此之外也包括一些环保、医*、医疗等。为什么现在影视、手游行业这么火？笔者认为它并没有超越中国资本市场近20年来特有的现象，从2000年当时互联网泡沫大家纷纷触网，到后来证券公司概念、银行概念、房地产概念，以及再后来的金矿、硒土都是一脉相承。
现在很多的上市公司哪怕不是经营文化传媒的也可以发行股份购买资产，收购一些影视、传媒资产，都是为了达到股价的暴涨的目的。笔者认为出现这一现象的主要原因并不是市场化不足，不需要再设置更多门槛达到治理的目的，而是要通过更加市场化的政策来促进中国A股市场股价合理化。像美国、香港的影视、传媒资产估值并不高，不到10倍市盈率。但是由于我国资本市场相对封闭，金融市场与国外接轨不足，资金渠道受阻，国内上市公司炒作痕迹很大，上市公司趋之若鹜，大家都想进行股价增值，在此情况下，影视、传媒、手游理所当然成为首选。
END
重组|证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录
来源|中国证监会
一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？
答复：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
答复：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答
上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答复：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答
重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？
答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露：
五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答
问：对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？
答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。
六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答
上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？
答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。
七、关于并购重组申报文件相关问题与解答
并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？
答复：1.申请人应根据我会《上市公司行业分类指引》的有关要求，合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下，交易标的应至少分类至行业门类（共19类），如行业门类属于制造业的，应同时确定其所属大类（共31类）。
2.首次申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、4份电子版及3份重组报告书单行本；反馈回复的申报文件应包括1份书面材料（原件）及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式。
3.重组报告书中应增加专项披露：“（中介机构）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，（中介机构）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”中介机构包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构。
八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？
答复：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？
答复：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？
答复：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露募集配套资金方案时，还应注意什么？
答复：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量不超过10名还是不超过200名？
答复：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？
答复：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。
十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？
答复：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。
十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答复：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？
答复：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答复：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？
答复：“实施完毕”是指资产过户实施完毕。
十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？
答复：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？
答复：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：
1.不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2.不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？
答复：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？
答复：（一）私募投资基金备案要求
1.资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。
2.要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。
（二）资产管理计划监管要求
资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？
答复：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：
二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
答复：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《上市公司收购管理办法》所称一致行动情形，包括《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？
答复：《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
答复：自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第
（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。
二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
答复：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书（2014年修订）》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，对此规定应当理解如下：
二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答复：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于***国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民**。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，***国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？
答复：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？
答复：1.该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.根据《证券法》第八十六条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。
3.该条中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日当天。
二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？
答复：1.对提交并购重组委审议的行政许可事项：审核结果为无条件通过或未通过的，财务顾问应于重组委会议召开后两个工作日内来我部进行封卷；审核结果为有条件通过的，财务顾问应于申请人落实重组委审核意见后两个工作日内来我部进行封卷。
2.对要约收购义务豁免类行政许可事项，财务顾问应于取得核准批文后两个工作日内来我部进行封卷。
3.财务资料过期的，财务顾问应及时报送更新后的财务资料；封卷时间在前述时间基础上延后，于更新财务资料后两个工作日内来我部进行封卷。
4.财务顾问应在领取核准批文两个工作日内，来我部核对并确认封卷信息。
三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？
1.在沪港通实行名义持有人制度下，上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准？
答复：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在沪港通实施初期，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。
2.在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面，是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准？权益变动的信息披露义务主体是谁？是否需要合并计算相关权益？
答复：《证券法》第六十七条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。
根据《沪港股票交易互联互通机制试点若干规定》第十三条第四款规定：香港投资者通过沪股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过沪股通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。
3.根据沪港通相关规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面，是以名义股东还是以实际权益拥有人为准？境内和境外的上市股是否需要合并计算？
答复：根据《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（以下简称QFII办法）规定，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。
沪港通下，境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。
4.资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司，如何履行权益披露义务？是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份？
答复：《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。沪港通下，资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。
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撤材料仅五天中国中期再启重大资产重组 国际期货有望借机曲线上市_南方plus_南方+
撤回申请材料后仅5天，中国中期（000996）再次宣告重启重大资产重组事项。
1月13日，中国中期发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，拟以发行股份方式收购中期集团有限公司等7名交易对方所持中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）70.02%股权并配套募集资金。
而就在短短5天前，中国证监会刚刚同意中国中期撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，相关申请文件也旨在推动对国际期货的收购。
一边撤回申请，一边又旋即重启重大资产重组，中国中期引入期货资产的道路一波三折。
2019年5月，公司发布重大资产重组预案。拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过12亿元。
不过，同年9月，中国中期又向证监会申请中止此次重大资产重组事项。对此，中国中期表示，由于重大资产重组标的资产属于期货行业，尽管目前已有两家期货公司IPO上市，期货公司IPO上市已不存在政策障碍。但是期货公司通过重大资产重组实现上市还需符合《期货公司监督管理办法》相关规定，及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定要求。具体事项还需进一步与期货及上市监管部门进一步沟通论证，沟通时间存在不确定性，因而预计不能在反馈意见规定的时间内向证监会提交反馈意见的书面回复，决定中止重大资产重组。
而这一中止就是一年多的时间。直至2020年11月19日，中国中期才旧事重提，发布了关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告。公告显示，中国中期拟延长重大资产重组有效期至2021年5月27日。
正当市场认为此番中国中期重大资产重组终于能顺利推行之际，公司又撤回了相关申请文件，并在2021年1月8日获证监会同意。
“自公司2019年披露草案至今，历时时间较长，在本次重组审核期间市场环境发生了变化，且财务报告有效期已过期”。中国中期表示，为继续推进本次重组相关工作，公司拟与交易对方进一步协商沟通本次重组交易价格、更换独立财务顾问、完善并履行股东大会流程等相关事项，可能构成对本次交易方案的调整，因此申请撤回本次重组申请文件并继续推进本次重组。
值得一提的是，按照现行规定，上市公司筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，需设有1个月“冷淡期”，即至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。而中国中期则在撤回申请文件后5天，就重启了重大资产重组。
对此，有沪上地区律师向21世纪经济报道记者解释称，中国中期虽然撤回了重大资产重组申请，但董事会并未决议终止相关交易，这与现行规则中的“终止重组”不同，因而不受1个月“冷淡期”约束。
中国中期的重大资产重组也有望催生国内期货公司曲线上市。
此次中国中期拟收购的国际期货，是成立于1992年的国内老牌期货公司。据公司官网数据显示，目前国际期货第一大控股股东为中期集团，持股比例达到50.07%，而中国中期目前也持有公司15.61%的股份。以此计算，如此次重大资产重组顺利完成，中国中期将直接持有国际期货85.63%的股份。
与此同时，中国中期也是中期集团的子公司，后者持有其19.44%的股份，为公司第一大股东。因而此次重大资产重组也被业内视作“中期系”期货资产注入上市公司的举措。
对于中国中期而言，期货资产的注入则是一大利好。有期货业内高管就将国际期货评价为“老牌劲旅，服务专业”。从半年报数据来看，国际期货资产合计达到了63.96亿元，净资产接近15亿元，2020年前6个月实现营业收入9974万元，净利润2851万元。
相比之下，截至2020年6月，中国中期总资产为6.74亿元，净资产为4.76亿元。2020年前六个月，中国中期实现营业收入1755万元，净利润在同比增长147.21%的情况下仍仅有408万元。收购国际期货对中国中期而言可谓是“蛇吞象”。
中国中期此前也曾表示，收购国际期货是公司战略转型的重要举措，能够有效提升公司的持续盈利能力及资产质量。本次交易完成后，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益。
值得一提的是，目前已有南华期货、瑞达期货先后实现A股上市，打破了大陆资本市场没有期货公司上市的“魔咒”。在此之后，上海中期也于2020年3月接受了辅导备案拟登陆A股主板，完成港股上市的弘业期货则在2020年12月重启申请A股IPO事项，相对而言，此前在新三板市场挂牌的永安期货进度最快，公司已向证监会递交了上市申请。
而鉴于此番中国中期重大资产重组有效期最晚截止至今年5月27日，“曲线上市”的国际期货反而更有希望冲击国内第三家上市期货公司。
有沪上地区券商系期货公司高管就表示，受限于我国期货行业较为初期的发展阶段，国内期货公司业务范围和收入单一，期货经纪业务成为行业内公司营收的支撑，但该业务又高度依赖外部环境、市场行情。
另一方面，期货资管业务、境外业务等创新业务都需要资本支持，但期货公司又普遍缺乏资本注入。通过资本市场的直接融资有望带动期货公司各项业务发展，进而形成更多元的盈利模式。“目前首家外资全资控股的期货公司已经诞生，国内期货公司也需要连接资本市场，在竞争中增强自身实力”。
（编辑：朱益民）
重组上市和重来自大资产重组的区别
法律分析：企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。法律依据：《重组办法》第十七条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
君合法评丨《上市公司重大资产重组管理办法》的修订及其与科创板重组规则的比较
作者：王毅蒋文俊何廷财 赵丹妮
2019年6月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见（以下简称“《征求意见稿》”）1；三个月后的2019年10月18日，证监会正式推出修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），从规则上体现了对2016年版《重组办法》矫枉过正下的适度纠偏，反映了监管对资本市场的新近诉求的回应。
相较之下，针对作为近期资本市场热点的科创板而言，2019年8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称“《科创板重组特别规定》”），同日上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称“《科创板重组审核规则》”，与《科创板重组特别规定》以下合称“科创板重组规则”），就科创板重大资产重组所涉及的要求及审核进行了初步规定，就此补全了A股市场主板、创业板和科创板三大板块的重组规则。
本文旨在通过梳理《重组办法》，对本次正式施行规则的核心调整内容以及所反映的证监会监管态度进行分析，并结合科创板重组规则进行初步比较和探讨，以供各方参考与探讨。
一
本次《重组办法》的主要调整
总体而言，为遏制2016年及之前市场投机“炒壳”之风，促进市场估值体系的修复，2016年证监会修改《重组办法》，强化了重组上市（即俗称的借壳上市）的认定指标，取消了发行股份项下的配套融资，延长了相关股东的股份锁定期等，被认为是“史上最严重组新规”。但是，该等2016年《重组办法》对于亏损或微利上市公司通过注入优质盈利资产以自救的方式构成了不合理的障碍，同时取消配套融资等方式也在很大程度上扭曲了重组市场配置资源的方式，导致市场诟病。同时，在中国经济进入新常态、以及国家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的背景下，对深圳证券交易所的创业板所涉重大资产重组监管规则的调整也反映了国家政策的总体规划和市场的新近诉求。
正式出台的《重组办法》相比于《征求意见稿》，予以确认并施行的安排包括：
1、放松重组上市的认定标准，取消“净利润”指标
在2016年《重组办法》中，借壳上市认定标准中设定总资产、净资产、营业收入、净利润、主营业务根本变化以及证监会兜底式判断等指标，而本次《重组办法》在认定是否构成借壳上市时，删除净利润这一测算指标。此举能避免注入体量不大（特别是盈利能力较强的资产）的资产就触及借壳标准，从而延缓了上市公司产业整合效率的情形，有利于以市场化方式“自救”一些亏损或微利上市公司，并有利于提高上市公司的质量，支持上市公司资源整合和产业升级。
2、有条件放开创业板借壳
根据《重组办法》的安排，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，此举在总体上能促进创业板块资本平台和优质资产对接，实现并购重组的资源配置作用，将有限的资金及上市公司资源更好导入到优质资产中；此外，科创板注册制的推行以及科创板拟允许重组上市的安排，在一定程度上缓解了涉及高新技术产业在创业板“炒壳”的必要性。因此，可以说有条件允许公司在创业板借壳上市是本次修改最重要的亮点之一。与此同时，鉴于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”的政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动，为避免频繁修订规则，本次《重组办法》中并未具体界定前述产业的范围，因此仍需市场与监管的进一步磨合。
3、将借壳上市中“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月
证监会对“累计首次原则”计算期间的问题呈现逐步放松的趋势，从最初借壳规则没有控股权取得期限的排除规定，到2016年《重组办法》规定的由上市公司控制权发生变更之日起60个月期限，再到此次征求意见稿的36个月，相关的规则改变有助于促使收购人控制上市壳公司后加快注入优质资产，但对于进一步遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组、“炒壳”等市场乱象，虽然本次《重组办法》丰富重大资产重组业绩承诺补偿协议和承诺监管措施（具体如下分析），但其效果如何，仍有待观察。
4、恢复重组上市项下的配套融资
在中国经济进入新常态以及国家对高新技术企业进一步大力支持的背景下，恢复借壳配套融资有助于更多借助二级市场的力量（包括越来越宽松的外资进入中国股市的资金）支持上市公司置入优良的新形态资产改善上市公司现金流，并引导二级市场的资金向符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产转移。
5、简化信息披露要求
《重组办法》简化了借壳上市的信息披露要求，上市公司只需选择在一种报刊上进行披露即可。这一修订简化了信息披露程序，节省了上市公司的运作成本，也适应了互联网时代背景下信息披露方式的革新。
同时，本次《重组办法》进一步增加的内容包括：
1、丰富重大资产重组业绩承诺补偿协议和承诺监管措施，加大对重组交易对方的问责力度。对重组交易对方强化问责力度，有利于遏制忽悠式重组、造假类重组。该等监管措施的具体执法方式和力度，仍有待观察；
2、进一步修改《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号。其中，对“执行预期合并原则”的放松，有利于市场进一步推动行业间并购，激活A股并购市场。
二
《重组办法》与科创板重组规则的比较与评析
相较于适用于主板及创业板的《重组办法》而言，科创板重组规则是在今年上交所科创板推出后拟推出的监管配套措施，在总体原则和具体规则上，反映了科创板本身的定位和属性，而本次《重组办法》也明确规定“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定”，从而在规则上区分了主板、创业板与科创板之间的具体规则适用。
本部分就《重组规则》与科创板重组规则在总体层面进行初步比较与评析，以供市场参考。需说明的是，鉴于《科创板重组审核规则》尚在征求意见阶段，下述分析并不应被视为对科创板重组规则的最终引用与评析。
序
号
事项
重组办法的规定
科创板重组规则的规定
比较与评析
1
重大资产重组认定标准
购买、出售的资产总额、最近一个会计年度营业收入或资产净额占上市公司同期指标的比例达到50%以上，其中以资产净额为标准的，资产净额需超过5,000万元人民币
其他条件与《重组办法》相同，但营业收入指标增加营业收入“超过5,000万元”的要求
科创板重组规则相关规定，提高制度包容性，即考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，调整重大资产重组的收入指标要求，避免小体量营收的资产置入即被科创板层面认定为构成重大资产重组
2
标的资产行业要求
总体要求具有协同效应。针对创业板重组上市而言，要求应当属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”
标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应
促进科创公司专注主业，避免重大资产重组导致科创公司科创属性丧失或减弱
3
底价的确定
定价基准日前20、60、120交易日均价的90%
定价基准日前20、60、120交易日均价的80%
科创板重组规则的定价机制充分体现市场博弈，放宽科创企业价格下限
4
交易对价的支付
股份、现金、定向可转债
股份、现金、定向可转债、优先股、存托凭证、定向权证
体现科创板重组规则的支付手段多元化
5
重组上市要求
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，并符合下列条件之一：
（1）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元；
（2）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元
在财务等指标层面降低了科创板重组上市的要求，反映了科创板板块的自身属性
6
审核方式
传统的纸质审核方式
科创板重组全部为电子化审核，与首发上市相同
科创板重组审核效率有所提高，反映了科创板板块的自身属性
7
信息披露
强化上市公司及中介机构的披露义务
科创板并购重组以信息披露为中心，要求披露下列方面：
（1）标的资产与主营业务的协同效应；
（2）交易安排的合理性；
（3）交易资产定价的合理性；
（4）业绩承诺相关信息；
（5）与本次交易有关的重大报道、市场传闻等方面的信息披露作出了详细规定
科创板并购重组以信息披露为中心：
（1）信息披露要求高于其他板块；
（2）科创公司和交易对方真实、准确、完整地向投资者披露重组交易的相关情况和潜在风险；
（3）将科创企业的重组置于市场高监督之下，向投资者充分提示风险，形成有效的市场约束
三
总结与展望
本次《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，反映了监管为适应资本市场的新近发展（包括2016年前《重组办法》所存在的矫枉过正问题、科创板推行所产生的鲶鱼效应、国家经济进入新常态下对资本市场的战略需求等）所作出的最新姿态调整。适用于主板与创业板的《重组办法》与适用于科创板的《科创板重组审核规则（征求意见稿）》及《科创板重组特别规定》在服务于各自板块方面，存在着诸多理念和规则设计的不同，反映了监管层面对多个板块“共性”与“个性”的各自考虑，有利于促进市场的成熟和监管的进步。我们也会持续关注《重组办法》与科创板重组规则的后续发展和市场实践情况。
1.针对《征求意见稿》的解读，请见我们于2019年7月2日发布的研究简讯。
王毅 合伙人
wangyi@junhe.com
业务领域：
公司与并购 资本市场 私募股权/创业投资
蒋文俊 合伙人
jiangwj@junhe.com
业务领域：
公司与并购 资本市场 私募股权/创业投资
何廷财 律师
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赵丹妮
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