深圳证券交易所股票上市规则股东百分(北京四维图新科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告_全体股东_表决权

北京四维图新科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告_全体股东_表决权_会议

原标题：北京四维图新科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.会议召开时间：

现场会议：2023年9月7日(星期四)下午15:30，会期半天；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年9月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年9月7日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.现场会议召开地点：北京市海淀区永旭南路1号四维图新大厦A座1303会议室。

3.投票方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

4.会议召集人和主持人：公司第五届董事会召集，经过半数董事选举由董事毕垒先生主持。

5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

通过现场投票和网络投票的股东51人，代表公司有表决权股份309,844,120股，占上市公司有表决权总股本的13.2224%。其中：

1.现场出席会议情况

通过现场投票的股东8人，代表公司有表决权股份200,866,796股，占上市公司有表决权总股本的8.5719%。

通过网络投票的股东43人，代表公司有表决权股份108,977,324股，占上市公司有表决权总股本的4.6505%。

通过现场投票和网络投票的中小股东50人，代表公司有表决权股份114,565,469股，占上市公司有表决权总股本的4.8890%。

公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，北京市天元律师事务所律师对本次会议进行了见证。

本次股东大会议案采用现场表决、网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

议案1.00关于增补王啸先生为公司第五届董事会独立董事的议案

总表决情况：

同意308,745,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6455%；反对1,078,406股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3480%；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0064%。

中小股东总表决情况：

同意113,467,163股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.0413%；反对1,078,406股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9413%；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0174%。

公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

王啸先生任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（公司第五届董事会于2023年6月28日任期届满，因新一届董事会换届工作尚在筹备推进中，公司董事会延期换届）。

北京市天元律师事务所委派律师出席了本次会议，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见。

附：

王啸先生，中国国籍，无境外居留权，1975年1月出生，管理学博士学位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），特华博士后工作站金融法学方向博士后，取得上海证券交易所独立董事任职资格。曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为高瓴投资(Hillhouseinvestment)资本市场业务合伙人、中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）。

截止目前，王啸先生未直接或间接持有公司股票，王啸先生与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

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股票在上证/深证上市有什么规定

上海和深圳两个交易所在2000年以前比较趋同，在2000年后的三四年深圳停止了新股发行，被上海抛在了身后，2004年深圳开始发行中小企业的股票，也就和上海的主板市场形成了差异化竞争。

深交所：关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的通知

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》进行了修订。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

附件：1．深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）

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观点探究|关于一致行动人在《股票上市规则》中的适用问题

有观点认为1：“我国采取了关联人之间的一致行动推定，造成了一致行动人与关联人的混淆，进而导致了实践中一致行动人概念的泛化和滥用。”事实上，有一类一致行动人概念泛化的问题出现在上市公司信息披露监管规则的条文释义中，令上市公司在认定关联方时产生了不同的理解。本文将就此问题展开讨论，以期厘清一致行动人概念在《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》中的适用差异。

1蒋学跃.我国上市公司一致行动人概念的嬗变与功能异化[J].投资者,2019(03):45-59.

一

一致行动人应当如何适用关联方认定

一致行动人认定为

关联方的相关规定

有关将一致行动人认定为关联方的规定，在《上市公司信息披露管理办法》及沪深两所《股票上市规则》均有相应要求。与此同时，我们也关注到不同规则之间的差异：

（1）沪市科创板《股票上市规则》未将一致行动人纳入关联方范畴

根据现行沪深主板《股票上市规则》（表1），持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人属于上市公司的关联法人，但沪市科创板《股票上市规则》并未将持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人纳入上市公司关联法人的范畴。

表1 现行《股票上市规则》一致行动人适用关联方认定的比较

深主板

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；

…

（三）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

深创业板

7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

…

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

沪主板

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

…

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

沪科创板

（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

…

5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（2）深市创业板《股票上市规则》的关联方定义差异

自创业板2009年成立以来，创业板《股票上市规则》对于关联方认定的规则始终与深主板存在差异。创业板《股票上市规则（2023年修订）》规定：“持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”，强调的是“或者”而非“及其”。

从深市监管规则的整体理念和逻辑关系推敲，一是意味着创业板应参照深主板规则，将持股5%以上的法人股东的一致行动人认定为上市公司关联方。二是意味着对于创业板上市公司而言，持股5%以上的自然人股东和法人股东的一致行动人均为上市公司关联方，该等理解造成了一致行动人作为关联人认定的口径不一致。

（3）历史上一致行动人并未全面纳入关联方监管范畴

通过梳理历年沪深两所《股票上市规则》，我们发现，将持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人认定为上市公司关联方的规则源于2008年9月5日深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（深证上〔2008〕130号）。

引人注意的是，沪市主板《股票上市规则》一直未将一致行动人纳入关联方范畴。这种情况一直持续到2022年1月7日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号），沪市主板才将持股5%股东的一致行动人纳入上市公司关联方范畴。该修订变动可能是由于上位规定《上市公司信息披露管理办法》于2021年3月18日进行修订2，明确了上市公司持股5%以上股份的法人及其一致行动人为上市公司关联法人，沪市主板《股票上市规则》随之同步修改。

一致行动人概念分析

在我国现行监管规则体系中，一致行动人的定义见诸于《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》第八十三条提到：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

《办法》中“共同持有”的相关表述实质上承担了对一致行动人定义的功能3，即构成一致行动关系的前提是双方共同持有上市公司股份，基于双方合计持有的表决权共同影响上市公司决策甚至控制上市公司决策。

一致行动人应当如何

适用关联方认定观点分歧

《办法》强调了一致行动人“共同持有”的前提，而关联人之间天然的一致行动倾向，也让市场困惑一致行动人应当如何适用于信息披露规则的关联方认定。

一个具体问题是，某主体符合《收购办法》第八十三条推定的一致行动情形4，但又未持有上市公司股票，是否应纳入《股票上市规则》中关联法人的适用范围？由于《股票上市规则》并没有针对一致行动概念作出解释说明，进而导致市场上演化出两种不同的理解。

问题：上市公司持股5%以上股东A与企业B同受企业C控制，企业B未持有上市公司股票，企业B是否构成上市公司关联法人？

观点1：企业B不符合《办法》中“共同持有”的一致行动关系构成要件，A与B不构成一致行动关系，B不构成上市公司关联法人。

观点2：企业B与A符合《办法》中一致行动人认定的推定情形，根据实质重于形式的原则5，企业B与上市公司存在特殊关系，为上市公司的关联法人。

2《上市公司信息披露管理办法》（2007年）：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人:持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人。

《上市公司信息披露管理办法》（2021年）：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

3蒋学跃.我国上市公司一致行动人概念的嬗变与功能异化[J].投资者,2019(03):45-59。

4《收购管理办法》第八十三条　本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

5《股票上市规则》关联方认定的兜底条款：中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。

二

一致行动人关系与关联关系的异同分析

就一致行动关系与关联关系的异同，我们对如下观点6很为认同：尽管关联关系是缔结一致行动关系的推定情形之一，但关联关系及关联方的界定，在信息披露监管规则中以上市公司为中心，主要规范上市公司关联交易的必要性和定价公允性。而一致行动关系规定在《证券法》《上市公司收购管理办法》中，重点规范在收购及股份权益变动中股东之间的一致行动。

具体来说，“关联关系”与“一致行动关系”的差异主要体现在以下方面：

①两者规范的主体不同。一致行动关系规范的是上市公司股东与股东之间的关系，而关联关系规范的是上市公司与关联方之间的关系。

②两者规范的行为不同。一致行动关系聚焦于收购上市公司行为，而关联关系聚焦于上市公司资源与义务转移的交易行为。

③两者规范的目标不同。一致行动关系强调以表决权为核心，关注股东收购上市公司及股份权益变动时信息披露等法定义务的履行。而关联关系强调交易是否导致利益向关联方倾斜，期望通过对关联交易的决策机制、审查机制和信息披露等安排以规范上市公司关联交易，降低利益输送风险。

一致行动关系与关联关系的差异表明，将《办法》中一致行动人的定义简单移植至《股票上市规则》中是不恰当的。将上市公司持有5%以上的一致行动人纳入上市公司关联法人的范畴，是为了防范关联人利用其身份便利而从事有失公允、侵犯上市公司及中小股东利益的交易行为，而不是其可能影响上市公司控制权稳定的收购行为。我们不应将《办法》中基于共同持股进而可以表决权行使一致的一致行动人规定，不加修改就简单套用于《股票上市规则》一致行动人的关联方认定中。

故而，我们建议上市公司在判断持股5%以上股东的一致行动人是否属于上市公司关联方时，即便相关主体不符合《办法》要求一致行动关系之“共同持股”的构成要件，但符合《办法》推定一致行动情形的，基于实质重于形式的原则，该主体存在与上市公司特殊关系，存在利益倾斜的可能，应从严认定为上市公司关联方，因此市场观点2更加体系监管部门对于关联交易的规制理念。

6袁钰菲.上市公司股东之间一致行动关系认定的法律问题研究[J].证券法苑,2017,19(01):48-66.

三

《股票上市规则》中一致行动人定义有待完善的其他问题

除了《股票上市规则》并未对“持股5%以上股东的一致行动人认定为关联方”中一致行动人定义作出明确释义外，《股票上市规则》中关于关联法人定义仍存在有待讨论的问题：当上市公司控股股东不为持股5%以上股东时，上市公司关联方认定的冲突性问题。

《股票上市规则》规定的是“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；（三）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人为上市公司的关联法人”。可见，《股票上市规则》并未将控股股东的一致行动人纳入关联方的规范范畴。诚然，按照我国上市公司股权结构的分布现状，多数直接或者间接地控制上市公司的股东同样也是其持股5%以上的股东，故而控股股东因其持股5%以上，其一致行动人同样会被纳入关联方的范畴。但不排除存在上市公司控股股东持股并未达到5%的情形，在该等情况下，现行《股票上市规则》对于持有5%以上股东延伸的关联方认定将严于上市公司控股股东。

通过对市场案例的分析，这种情况最有可能出现在第三方通过委托表决权协议获得上市公司控制权但短期内未持有上市公司股份5%以上的情境。以图1为例，持有上市公司2%股份的企业B通过接受表决权委托的形式，成为间接控制上市公司的关联法人，其一致行动人不为上市公司关联法人。相应地，股东A为上市公司5%以上股东，其一致行动人为上市公司关联法人。因此将可能出现上市公司持有5%以上股东A延伸的关联方认定将严于上市公司控股股东B的情况。

图例1

综上所述，当上市公司控股股东不同时为持股5%以上股东时，一致行动人的关联方认定标准将无法覆盖此情形。一个显而易见的问题是，控股股东的一致行动人将有可能被疏于监管，持股不足5%的上市公司控股股东可以利用其身份便利，逃避关联交易信披义务，要求上市公司与其一致行动人进行交易而谋取利益。

四

若干建议

首先，建议对《股票上市规则》中一致行动人适用关联方认定作出相应解释，明确一致行动人对关联方的认定不以《办法》所称“共同持有”上市公司股票为构成要件，而重在判断一致行动人之间的亲密关系、经济关系强弱。明确定义将有助于上市公司自行准确识别关联方，减少关联方认定分歧，提高信息披露工作效率。

其次，考虑到国内上市公司大股东的持股现状以及我国上市公司关联交易行为主要频发于控股股东及其关联方之间的境况7，建议调整一致行动人在关联方认定中的适用范畴，仅限于控股股东及实际控制人，将“直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)”修改为“直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)及其一致行动人”，将“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人”修改为“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)”。

7相对于纯粹持股5%以上的大股东，控股股东与众多小股东之间存在更大的利益冲突，由于控股股东通常主导上市公司经营，控股股东具有更大的动机和能力可能通过关联交易来转移公司资源、侵害中小股东利益。

声明：

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深圳证券交易所退市整理期业务特别规定

（2015年修订）深证上〔2015〕46号第一章总则第一条为规范上市公司退市整理期相关事项，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所交易规则（2013年11月修订）》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所会员管理规则》等有关规定，制定本规定。第二条上市公司股票被本所作出终止上市决定后进入退市整理期交易的相关事宜，适用本规定。上市公司依据本所《上市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三章规定主动申请其股票终止上市的，不适用本规定。第三条退市整理期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定。第四条本所会员应当按照本规定及本所相关规定采取相应措施，提醒投资者注意防范参与退市整理期股票交易的投资风险。第二章股票交易第五条退市整理期间，上市公司的证券代码不变，证券简称应当变更为“XXX退”。同时发行A股、B股的上市公司，其A股、B股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当分别变更为“XXA退”、“XXB退”。仅发行B股的上市公司，其B股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当变更为“XXB退”。第六条退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向本所申请其股票全天停牌的，累计停牌天数不得超过五个交易日。第七条退市整理期的期限为三十个交易日。退市整理期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期。第八条退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。第九条退市整理期间，上市公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开信息等其他交易事项应当遵守《交易规则》等相关规定。第十条退市整理期届满后的次一交易日，本所对相关股票予以摘牌。第十一条上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第十二条参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，其证券类资产不得低于人民币五十万元。前款所述的证券类资产包括投资者持有的客户交易结算资金、股票、债券、基金、证券公司资产管理计划等资产。本所对参与退市整理期交易的投资者另有规定的，从其规定。第三章信息披露第十三条退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人应当继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。第十四条上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。相关公告应当包括以下内容：（一）终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要内容；（二）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称和涨跌幅限制（进入退市整理期公司适用）；（三）公司股票在退市整理期间的交易期限及预计最后交易日期（进入退市整理期公司适用）；（四）退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明（进入退市整理期公司适用）；（五）终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜；（六）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；（七）本所要求披露的其他内容。第十五条退市整理期间，公司应当在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，并在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。本所可以视情况要求公司调整股票终止上市风险提示公告的披露频率。第十六条上市公司在退市整理期间发布公告时，应当在公告中以“特别提示”的方式揭示终止上市风险：“本公司股票在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，预计本公司股票将于XX个交易日后（或者于XX年XX月XX日）被终止上市，敬请投资者审慎投资，注意风险”。第十七条退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。第十八条上市公司应当在退市整理期届满后的次一交易日发布股票摘牌公告，对公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的具体事宜作出说明，包括进入日期、股份重新确认、登记托管、交易制度等情况。第四章其他事项第十九条退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。第二十条上市公司出现以下情形之一的，应当及时召开股东大会，就公司股票如被本所作出终止上市决定后是否进入退市整理期交易作出选择：（一）公司股票暂停上市后对外披露重大资产重组预案或者重大资产重组报告书的；（二）触及《上市规则》第十四章或者《创业板上市规则》第十三章规定强制终止上市情形的公司，在本所对其股票作出终止上市决定前，公司董事会审议通过筹划重大资产重组事项并对外公告的。公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触及《上市规则》第十四章或者《创业板上市规则》第十三章规定的强制终止上市情形的，经人民法院或者其他有权方认定，如公司股票进入退市整理期交易，将导致与破产重整程序或者经人民法院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的，公司股票可以不进入退市整理期交易。第二十一条上市公司董事会应当选择以下议案之一提交股东大会审议：（一）继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易；（二）终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易。选择前款第（一）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接对其予以摘牌，终止公司股票上市，不再安排退市整理期交易；如审议未通过的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期。选择前款第（二）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期；如审议未通过的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接对其予以摘牌，终止公司股票上市，不再安排退市整理期交易。第二十二条不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份。第二十三条上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料：（一）公司董事会关于变更证券简称的申请；（二）公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；（三）退市整理期股票交易的风险提示公告；（四）本所要求的其他材料。第二十四条上市公司拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定的其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。第二十五条上市公司未按本规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》、《创业板上市规则》的规定视情节轻重对公司及负有责任的公司董事、监事及高级管理人员等相关人员采取自律监管措施或者纪律处分措施。第五章附则第二十六条上市公司发行的可转换公司债券或者其他股票衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照本规定执行。第二十七条本规定经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。第二十八条本规定由本所负责解释。第二十九条本规定自发布之日起施行。

深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则-2017.5.27

　　2017年5月27日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，自发布之日起施行。全文如下：

　　第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。

　　第二条本细则适用于下列减持行为：

　　（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；

　　（三）董监高减持其持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

　　第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

　　大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。

　　第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

　　大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

　　特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

　　第七条同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

　　第八条计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

　　一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

　　第九条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

　　（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十条上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

　　（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

　　上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

　　第十一条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

　　（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　第十三条上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

　　在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　第十四条上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　第十五条上市公司股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重处分。

　　前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。

　　第十六条本细则下列术语是指：

　　（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份数量之和；

　　（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为；

　　（三）以上，是指本数以上（含本数）。

　　第十七条本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　第十八条本细则由本所负责解释。

　　第十九条本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》（深证上〔2016〕11号）同时废止。

　　本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的，以本细则为准。

深圳证券交易所交易规则的第十章附则

10.1会员违反本规则的，本所根据《深圳证券交易所会员管理规则》对相关会员进行纪律处分。10.2通过本所交易系统进行证券发行、认购、申购、赎回、行权等业务的，参照本规则的相关规定执行；证监会及本所另有规定的，从其规定。10.3经本所同意，会员可以通过其派驻交易大厅的交易员进行申报。进入交易大厅的，仅限于下列人员：（一）登记在册交易员；（二）场内监管人员；（三）本所特许人员。10.4经证监会批准，特定交易品种可以通过本所综合协议交易平台进行协议交易，具体规定由本所另行制定。10.5本规则中所述时间，以本所交易主机的时间为准。10.6本规则下列用语具有如下含义：（一）市场：指本所设立的证券交易市场。（二）委托：指投资者向会员进行具体授权买卖证券的行为。（三）申报：指交易参与人向本所交易主机发送证券买卖指令的行为。（四）集中申报簿：指交易主机某一时点有效竞价范围内按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。（五）对手方（本方）队列最优价格：指集中申报簿中买方的最高价或卖方的最低价。（六）集合竞价参考价：指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟集合竞价成交价。（七）匹配量：指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量。（八）未匹配量：指截至揭示时集中申报簿中在集合竞价参考价位上的不能按照集合竞价参考价虚拟成交的买方或卖方申报剩余量。（九）证券价格敏感期：指计算相关证券及其衍生品的交易价格、结算价格、参考价值的特定期间，包括计算修正可转换债券转股价的特定时间，计算证券增发价的特定时间，计算证券单位净值的特定时间，计算衍生品结算价格的特定时间等。10.7本规则未定义的用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则确定。10.8本规则所称“超过”、“低于”、“不足”不含本数，“达到”、“以上”、“以下”含本数。10.9本规则经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。10.10本规则由本所负责解释。10.11本规则自2016年1月1日起施行。

根据深圳证券交易所分红派息操作流程，股票股利的派送规则为（）。A.R日收市后来自，证券营业部接收股份结算信息库中的红股明...

正确答案：AC【参考答案】AC【解析】此题有关股票股利的派送规则。公众股的红股按下列程序记入各股东证券账户：R日收市后，证券营业部接收股份结算信息库中的红股明细数据；R＋1日，红股到账，直接记入股东的证券账户。另外，可流通股份所派生的红股可上市交易，非流通股份所派生的红股随原股锁定不流通。本题的最佳答案是AC选项。

上市公司股东比例规定？

你好，根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股东比例规定如下：

1. 控股股东：直接或者间接持有上市公司股份50%以上的股东为控股股东。

2. 大股东：直接或者间接持有上市公司股份5%以上但不足50%的股东为大股东。

3. 候选董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女持股：上市公司候选董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女持有上市公司股份，持股比例达到公司总股本的1%以上的，应当披露。

4. 股东减持规定：上市公司股东减持的总量，不超过公司股份总数的2%；减持期间不少于3个月；减持价格不得低于股票上市首日收盘价的90%。

5. 股东增持规定：上市公司股东增持的总量，不超过公司股份总数的2%；增持期间不少于3个月；增持价格不得高于股票上市首日收盘价的130%。

6. 控制股东减持规定：上市公司控制股东减持的总量，不超过公司股份总数的1%；减持期间不少于6个月；减持价格不得低于股票上市首日收盘价的90%。

7. 控制股东增持规定：上市公司控制股东增持的总量，不超过公司股份总数的1%；增持期间不少于6个月；增持价格不得高于股票上市首日收盘价的130%。

需要注意的是，以上股东比例规定仅是一般规定，具体情况还需根据公司章程和法律法规的规定进行具体操作。

创业板股票上市规则有些什么？

创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要求，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点，在制定《上市规则》过程中遵循了以下原则：一是全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制，切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法权益的根本目的，《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设，通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公司诚信规范运作；通过提高信息披露质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。二是积极稳妥地推进制度创新，注重提升市场效率。在借鉴主板市场各项成熟制度，尤其是中小板监管经验的基础上，结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点，《上市规则》进行了有针对性的制度创新，增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。三是强调市场化约束，促进市场持续健康发展。在制度设计方面，创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用，以更好地体现市场化原则，为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。

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