什么是增资扩股？增资扩股如何计算股权比例？_增资扩股_零点财经
增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。
对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。
公司增资扩股后有利于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。但是，增资扩股如果没有完整业务计划，只不过又再次"烧钱"，扩股如果没有价值链互补效应，只不过又多一些"口水战"，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。
增资扩股要依据公司的战略来确定方案：
1、公司发展要看公司选择什么样的战略?产品运营战略，也就是传说中的“爬楼梯战略”。完全依赖自己的资金积累滚动发展。
这种方式增资扩股有两种需求：
1)引进人才，需要给对方股权，可以采用增资扩股方式。
2)因公司发展需要部分资金，同时也需要此人全职为公司贡献人力与智慧，可采用增资扩股的方式。
2、公司选择资本运营战略，借助金融资本的力量，要通过资产并购使企业的规模和实力迅速提升，一步到位占领竞争最高点。这也就是“上电梯战略”，可采用增资扩股的方式。
这就要引进风投，根据公司的发展进行多轮融资。
对于股权比例的计算小编举个例子来说，注册资本要增加到多少，我做几个假设，假设甲不收回资金，原公司甲占60%，即6000万资产，乙占40%即4000万，增资以后甲的股份占30%，那么乙需要再投入资金4000万，新进股东须投资6000万，公司注册资金2亿。如果增资扩股以后注册资金在2亿以内，则公司应向甲返还出资。具体根据比例计算。
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关于增资扩股的所得税问题
1，增资扩股的资本公积应当缴纳企业所得税的。根据《企业会计制度》规定，确实无法支付的应付款项，应直接转入资本公积，借记“应付帐款”等科目，贷记“资本公积--其他资本公积”。而税法规定，因债权人原因确实无法支付的应付款项，应作为其他收入纳入纳税人的收入总额，征收企业所得税。企业所得税=（销售总额-不征税收入-免税收入-扣除项目）*25%。2，1、可以转增注册资本；2、不用交企业所得税和股东个人所得税，因为企业所得税在公司评估增值时就应该交，但可能因是国有，有政策故可能不缴纳。2003年整体出售时，已资产评估，已将此议价计算在内，故股东个人就更不缴个人所得税了；3、土地二次评估增值转资本，按新会计准则可能会允许，但工商*尚未有相关的政策出台，故应该说还是不太现实（因贵公司为私营有限公司），你们可以咨询工商部门。4、若允许的话，需要缴纳企业所得税，个人所得税不用缴纳，待企业清算时在计算缴纳，当然分红时，需要缴纳个人所得税。
拟增资扩股是什么意思？
简单扼要地说，“增资”--增加资本，“扩股”--扩大股本；以扩大股本的方法融入资本。其实质是企业的再融资，不过是以增发股票扩大股本为手段、实现增加企业的现金资本的目的。（按一些人的说法叫“圈钱”）
学知识！增资扩股和股权转让有什么区别？
文|伊甸网（edenw_com）洪荣顺
大家好，我是伊甸网CEO洪荣顺。
我在之前有讲到，利用有限合伙企业搭建员工持股平台。有业内朋友告诉我，初创企业不太可能提前搭建平台。因为搭建持股平台也需要成本，对于初创企业来说不划算。员工激励一般先是代持，然后再进入持股平台。
这位朋友说的是没错，也是常用的做法。但是由于我的思路不仅仅是员工期权的兑现，我是想告诉大家如何利用持股平台，放置一些兑现期权的员工，或者介于员工和合伙人之间的人。
比如有些人，想出一小部分钱，持有一小部分股权。但是又不想承担太大的责任，又要领工资。对于这样的小股东，介于员工和合伙人之间的人，确实需要放在持股平台，而且也适合放在持股平台。
再者，虽然代持也是一种形式，但是已经不被推荐了。
持股平台是提前搭建，还是有需要时在搭建，其实这个得看每家企业，每个团队的情况而定。由于我当时是以提前搭建的方式来讲解，所以有朋友说我这逻辑不对，其实这个差别不大。
是提前搭建好，还是兑现期权是再搭建，都是可以的。无非是一个提前摆好凳子等客人，还是等客人来了再摆凳子的问题。
我在案例中还讲到，一个企业想获得另外一个企业的股权，有两种形式，一种是增资，一种是股权转让。有朋友问我，增资和股权转让有什么区别。这里我要和这位朋友说声抱歉，都怪我没说清楚。
所以今天我想专门花一期的时间来和搭建简单聊聊，增资扩股和股权转让到底有啥区别。
我先分开讲，然后再综合起来做个总结。
我们先来看一下增资是什么意思，增资就是增加注册资本。
如果还不清楚注册资本是什么的，可以先看看这里（认缴制下，1元公司和5000万的公司有什么区别？什么是注册资本？）。
注册资本从哪里来？股东的钱，对不对？股东的持股比例也是出多少钱占多少股对不对？
当然，我这里说的是工商系统里，法律层面上的，和我平时讲的不按照出资比例划分股权结构这一点不冲突。
为了防止有误解，我这里再次详细说一下。
假设你和小王合伙创业，你们已经约定好的股权结构是你67他33。然后你们也约定好的不按照出资额分配股权，你出资60，他出资40。
因为你是创始人，你的能力比小王强，你要花费的时间比小王多。但实际上，你们去报工商*的时候，他们才不会管你这些，他们只需要你提供正确明了的出资额比例。
你告诉工商*，你出67，小王出33，工商系统里也这样登记。但实际上，你只出60，另外的那部分7是小王出的。
这样能明白吧？《公司法》里规定的是谁有多少钱，谁有多少权，所以他们不会管你们内部有什么道道。
假设你和小王一起注册的这家公司注册资本100万，在工商登记中，你出资67万，小王出资33万。然后要增资了，要把注册资本增加到200万。那要增资的这100万由谁来给？可以是由你和小王给。
假设还是由你和小王来给，那么你再给67万，小王再给33万，你们的股权结构就没变。但是私底下你是出67还是60，小王是出33还是40，工商*不会管你这个，只要账面上的数字是对的就可以。你们私底下怎么去说，怎么去商量，他们不管。
这就是简单常见的公司增加注册资本的方式。
另外一种情况是，这新增的100万，你和小王都不出资，小花出资了。
也就是说，认购新增资本的是公司原有股东之外的第三方。
如果这新增的100万都让小花出了，那么在完成工商变更后，小花就占公司50%的股权了。然后你和小王的股权就都稀释了，你的就变成了67%的50%，也就是33.5%。小王的是33%的50%，也就是16.5%。
这是增资的另外一种情况，常用于对外融资，这时候小花就是投资人。当然了，这里我为了能够更直观的理解，是在没有其他因素的情况下打的比方。
在实际的融资中，要考虑到企业估值，资产等其他因素。就不可能这么简单的理解了，这里要给大家提个醒，不要误会了。
好了，常见的、简单的，就是这两种增资方式。
接下来看看股权转让，这个其实没什么好讲的，很好理解对吧？炒股就是一种股权转让最常见的形式，买进就是别人转让给你，卖出就是你转让给别人。
有限责任公司的股权转让也很好理解，就是你把自己的股权转让给别人。
不过这里要说的一点就是，股权转让是需要交税的。数额越大，交的税越多。
所以大家能理解，为什么有的企业的股东以原价转让股权了吧？
关于股权转让的法律法规和税收的问题，是比较复杂的。这里我们就不做深入探讨了，只是告诉大家，这是要交税的。
18%的股权，1500万的转让费和1500块的转让费，所交的税是不一样的。
这样大家不知道对这两个概念有没有一个比较清晰的认识？
为什么说增资常用于风险投资，而持股平台一般使用股权转让。
这里大家要搞清楚这么一个情况，增资的主体是整个公司，而不是公司里的某些股东。
公司要增资，就得有人来出钱，要么原来的股东出，要么别人出。那么别人给的这部分钱，是给公司的，不是给公司的股东的。
也就是说，刚才小花给的钱，是给公司的，不是给你和小王。
而股权转让的主体是股东，和公司这个主体没有关系。
如果刚才小花是以股权转让的形式来入伙，你和小王各转让一半的股权给小花。同样的，小花的这100万就是你和小王去分了，你分67万，小王分33万。
当然了，税还是要交的。
这也可以很好解释，风投投你，投的钱是你的还是公司的这个问题。如果没有特殊情况，风投都是以增资的形式入股，钱是公司的，不是你的。
我们来做一下总结吧，不管是增资还是转让，最后的结果都是原股东的股权被稀释了，新增了股东。
那么，两者之间的区别呢？还是比较多的、
首先是刚才说的，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。
以上就是增资扩股和股权转让在法律上的区别。
为什么我说持股平台一般是用股权转让的形式来获得原公司的股权。当然了，也不是说持股平台就不能是增资的，也是可以的。
只是说，对于一般设置持股平台的公司来说，特别是早期的企业，以股权转让的形式来独立出期权池，是比较合适的。因为毕竟不是公司要融资，要引进投资人，要对外做文章。说到底，只是公司内部股权的一种转让而已。
虽然在法律层面上，持股平台是一个独立的主体。但是，都是自己的员工不是嘛？都是自己人嘛。只是为了让员工跟着你有饭吃，吃得更好，仅此而已。
再者，增资扩股会影响到原来股东的权益。如果你和小王合伙建立的这个公司，我们称为A公司。那么一开始你是67%，小王是33%。然后你们之间约定，你这67%当中，有15%是未来要给员工的期权。
这时候，你们成立一个有限合伙企业，我们称为C企业。如果C企业是以增资的形式来入股公司，那么你和小王的股权都会被稀释，而这个就违背了你们之前的约定。
所以，这时候就要用股权转让的形式，你把你其中的15%转让给C企业，这时候小王就不会受到任何影响。
《荣顺闲谈》是由伊甸网出品的一档创业脱口秀节目，主持人亦是伊甸网CEO洪荣顺。洪荣顺做为一名连续草根创业者，通过学习知识、交流经验、传播正能量的形式，和创业者一起对创业领域的知识、经验、热点事件和人物进行探讨交流，是创业者最喜欢的网络脱口秀节目之一。
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公司增资扩股的计算方法是角只妒委集否作什么
公司增资扩股，会导致货币资金增加，资产增加计入借方核算，同时会导致实收资本或者股本增加，所有者权益增加计入贷方核算。公司增资扩股的账务处理是。借：银行存款等科目。贷：实收资本或者股本。资本公积。计算是股东之间协商确定的，是没有统一计算公式的。
增资扩股是什么意思？增资扩股与股权转让的区别_手机搜狐网
增资扩股是什么意思？增资扩股与股权转让的区别
增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。上海法律网律师认为，二者的区别主要在于：
（1）股权转让和增资扩股的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让和增资扩股中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；而增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。
（2）从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额；而增资扩股后，标的公司的注册资本发生了变化。这是两者最明显的区别。
（3）股权转让和增资扩股支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；而增资扩股中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的。
（4）二者表决程序采取的规则不同。股权具有财产权利的性质，具有价值并可转让。股权对外转让系股东处分其个人的财产权，公司法第七十二条规定的股东对外转让股权适用的是股东多数决（即以股东人数为标准），而非资本多数决，并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无须召开股东会表决。增资扩股是公司资本运营过程中的内部重大决策问题，因此，公司法第三十八条明确规定，增资扩股必须经股东会做出决议，公司法第四十四条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，采用的是资本多数决而非股东多数决，并且召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。
（5）对公司的影响不同。股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，故对公司的发展壮大不会产生太大影响，公司法对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。而公司增资扩股往往不仅导致新股东的加入，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司的经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
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增资扩股具体是什么意思?-会计学堂
答:增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金.
对于有限责任公司来说,增资扩股一般指企业增加注册资本,增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购,企业的经济实力增强,并可以用增加的注册资本,投资于必要的项目.
增值扩股的优缺点:
增资扩股的优点:
1、增资扩股利用直接投资所筹集的资金属于企业自有的资本,与借人资本比较,它更能提高企业的资信和借款能力,对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用.
2、增资扩股吸收直接投资不仅可以筹集现金,而且能够直接获得其所需要的先进设备与技术,这与仅筹集现金的筹资方式相比较,更能尽快形成生产经营能力.
3、企业根据其经营状况向投资者支付报酬,如企业经营状况好,可向投资者多支付一些报酬,企业经营状况不好,可不向投资者支付报酬或少付报酬,比较灵活,没有固定支付的压力,所以财务风险较小.
增资扩股的缺点:
1、增资扩股吸收直接投资支付的资金成本较高.
2、增资扩股吸收直接投资容易分散股权,甚至会丧失控股权.
上述文章对增资扩股具体是什么意思的问题进行了解答,并阐述了其优缺点.小编认为,企业应该要合理选择这种方式来增加资金.更多相关资讯尽在会计学堂.
就是这三百**面只有125万计入实收资本算股权比例剩下的作为入股的溢价计入资本公积答
就是说，这个股东投资公司可以用那个债务投资，就比方说吧，你之前欠一个人500万，现在她说这500万不要你还了，把这500万当成投资就是债务投资。答
指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构;董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理,经理在董事会领导下,负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。答
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提两个问题1.下面的话是什么意思：“股票每10股转增8.38股，
1"全体股东每10股派送1.36股红股及现金0.15元"就是每10股送1.36股加派现金0.15元,合计等于每10股获1.81股股票.至于10转8.38应该是另一项分配方案,和上一项应该是分开的,告诉我股票名或代码,做补充回答.2有一些大的投资集团,通过股票转让或买入流通股,同时持有几家公司的股票,并大量买入流通股,成为大股东,进而控制上市公司的正常运作,即形成市场上的某某系.不过,效果不太好,象三九系`格林柯尔系都出问题了.
一文说清公司增资扩股那些事儿
增资扩股是股权投资的主要方式。投资人在增资入股公司时应当与目标公司而非仅与原股东签订《增资协议》，《增资协议》的生效以获得有效的股东（大）会决议通过为前提。投资有限责任公司的，增资扩股时不得侵犯原股东的优先认购权，否则会影响增资扩股股东会决议的效力。投资股份公司的，还应根据公司类型分别适用不同的优先认购规则。
公司增资扩股有三种方式：（1）公司以未分配利润、公积金转增注册资本；（2）公司原股东全部认缴增资；（3）新股东投资入股。在“全民投资时代”下，增资入股是对公司的最主要投资方式，本文即主要围绕第三种方式展开讨论。
一
增资协议应该怎么签？
公司是法律拟制主体，其实施法律行为的过程分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。《增资协议》即为公司对外做出意思表示的行为，毋庸置疑，目标公司应成为协议的一方当事人。公司部分股东私下与投资人签订的《增资协议》，没有经公司股东会作出决议的，对公司不产生法律效力，投资人也无法成为公司股东。
实践中，投资人在与目标公司签订增资协议时，往往要求原股东或控股股东也参与签订。根据合同相对性原则，投资人投资的对象是目标公司而非公司原股东或控股股东。但是在投资过程中，原股东特别是控股股东往往会对投资人提供一些承诺或保证，这些承诺或保证甚至成为投资的前提条件。因此，投资人为了控制投资风险，要求原股东或控股股东与目标公司一起签订增资协议。即使如此，合同相对性原则并没有被突破——目标公司是增资活动的主体，有权利获得投资人增资入股的资金或资产，同时承担将投资人增加登记为股东并确保其行使股东权利的义务；原股东或控股股东则在自己承诺或保证的范围内向投资人承担义务。
二
增资新股东的资格如何认定？
公司增资需要历经通过股东会决议、签署《增资协议》、修改《公司章程》（有限公司）、记入股东名册（有限公司）、出资、验资、变更工商登记等步骤，那么这些步骤中究竟哪个是认定增资新股东资格的关键步骤呢？
在公司认缴制法律体系下，是否实缴出资和验资都已不构成公司增资行为成立及股东资格认定的必备要件。股东名册或出资证明书等是公司出具的、用以证明股东身份的证明材料，但并非确认股东资格的唯一证据。没有股东名册和出资证明书，但可以证明出资人已经向公司履行出资义务的，也可以确认股东资格。
公司增资扩股行为成立生效的最关键要素是通过股东会决议和签署《增资协议》。现实中多发生公司经营者为了快速顺利获得融资，未经股东会决议以及原股东优先认购程序即擅自增资的情形。这种情况下公司与投资人签署的《增资协议》是否合法有效？对此问题的观点主要有三种：（1）增资协议有效。理由是，公司作为具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人有权对外签订合同，公司股东会最终是否能够通过增资决议影响协议能否履行，但并不影响公司对外签订合同的效力。《公司法》中增资必须由股东会决议的规定属于管理性强制性规定。（2）增资行为无效。理由是，《公司法》中增资必须由股东会决议的规定属于效力性强制性规定，有限公司股东会未就增加注册资本作出决议，则公司与投资人之间的增资协议应认定无效。该观点认为。（3）增资协议效力待定。理由是，公司擅自与他人签订的增资协议是一个效力待定的合同，该合同在未经股东会追认前没有法律效力，如经股东会追认，则该合同自然产生效力。
由于司法解释的欠缺，上述截然不同的观点都曾经对司法实践产生过影响。当前司法实践中的主流观点是：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效。概因公司增资入股行为并非单一的合同行为，而是一系列民事行为的组合。其中，股东会决议、原股东的优先认购程序是公司增资扩股行为的内部意思形成和实质要件，而增资协议签署、工商变更登记则是增资扩股行为的外部意思表达和形式要件。缺少实质要件的增资扩股行为因违背公司的组织性特征，当然无法产生所欲的法律效果。
在股权投资日益兴盛的今天，为了避免出现上述法律不确定情形，比较稳妥的做法是：先通过股东会决议后签订增资协议，或者签订的增资协议中明确约定以获得有效的股东会决议为合同生效条件。
三
股东会决议怎么做？
通过股东会决议是增资扩股至关重要的环节。股东会决议合法有效需满足内容和程序符合法律、行政法规和《公司章程》的条件。股东会决议效力欠缺的情形具体可以分为不成立、无效和可撤销三种。
（一）决议不成立
根据《公司法司法解释（四）》第五条的规定，公司决议不成立的情形有：（1）公司未召开会议的，但股东以书面形式一致同意或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。
（二）决议无效
公司决议内容违反法律、行政法规效力性强制性规定的无效。关于新股东认购增资股份的公司决议中实际包含公司增加注册资本和由新股东认缴新增出资两方面的内容，其中由新股东认缴新增出资的决议中侵犯了原有股东的同比例增资优先认购权的部分无效，但部分无效不影响增资决议的整体效力。
（三）决议可撤销
根据《公司法》第二十二条第二款的规定，公司决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内提起撤销之诉。但是，《公司法》司法解释（四）同时还规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不属于可撤销的范围。
我国《公司法》对公司章程设置了“任意性规定”和“另行规定”两种模式，前者是指《公司法》不予规定，由公司章程进行明确的公司相关规定；后者是指《公司法》已经做了规定，同时允许公司章程可以超出《公司法》既定的范围做出除外规定、特别规定。与增资扩股有关的公司章程可以任意或另行规定的内容主要有：（1）可以规定股东会会议的通知时间不同于《公司法》规定的15天；（2）可以规定有限责任公司股东的表决权行使方式，可以不按照出资比例行使表决权；（3）可以在法律规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序；（4）对股东优先认购权行使比例和方法的特别规定。
四
有限公司股东的优先认购权
《公司法》第34条规定，公司（指有限责任公司）新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。这是优先认购权的法律依据。有关“优先认购权”的法律解释和司法应用情况如下：
（一）“实缴的出资比例”的认定方式
1、“实缴的出资比例”是指股东为了履行出资义务实际缴纳到公司账户的资金与公司实际收到的出资总和之比。实缴出资并不必然等于注册实缴出资，实缴出资并非一定要经过工商登记注册才能确认为实缴出资。股东实缴出资未经登记或变更登记不得对抗第三人，但不影响股东在公司内部法律关系中主张和行使股东权利。
2、投资者出资超过其注册资本比例的部分是否属于资本公积，要根据投资者投入资金时的真实意愿和目的作出判断，如果其是作为超出注册资本的股本溢价投入，可以认定作为资本公积的目的投入，而如果其是以登记为注册资本为投入目的，在尚未完成登记时，不应作为资本公积。
（二）优先认购权的行使期限
现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，司法实践中要求股东应在合理期间内行使该权利。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认购权属于形成权。从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认购权的主张不予支持。
（三）优先认购权的适用范围
优先认购权的完整表述应该是“同比例优先认购权”，即股东有权按照其实缴的出资比例优先认购新增的出资。也就是说，股东优先认购增资的范围只能限定在实缴的出资比例之内，对于其他股东放弃的新股优先认购权部分不再享有优先认购权。当然，这些规则都可以通过全体股东（包括新股东）形成合意而实现突破。
五
股份公司的增资优先认购规则
（一）《公司法》的规定
我国现行法律、法规、规章中并没有对股份公司使用“优先认购权”这个概念，只是要求股份公司发行新股时，股东大会应当对向原有股东发行新股的种类及数额作出决议或安排（《公司法》第133条第（四）项、《上市公司股票发行管理办法》第41条）。
对《公司法》第133条第（四）项的立法本意有不同见解。一说认为，这是一项效力性强制性规定，股东大会决议如果缺少《公司法》133条规定的事项，可能会导致决议被认定无效。另一说认为，第133条中所列四项内容并非平行关系，前三项属于效力性强制性规定，缺少了这些内容就欠缺了股票发行的根本内容，当然无效；第四项则属于选择性规定，因为股份有限公司股东数量往往较多，特别是上市公司还存在无记名股票股东，笼统规定股东享有优先认购的权利不好操作，但是实践中又确实存在股份公司向原有股东发行新股的情况，因此本条要求股份有限公司向原有股东发行新股的，应当由股东大会对向原有股东发行新股的种类及数额做出决议。依此理解，若股份公司没有向原有股东发行新股，则股东大会并非必须对相关内容做出决议。《公司法》第133条第（四）项的立法本意究竟如何，尚需要立法或司法解释予以进一步明确。
（二）不同类型股份公司的增资优先认购规则
由于立法的不清晰，导致不同类型的股份公司在增发股份时所适用的业务规则明显不统一。
1、上市公司
上市公司增发股份可以公开进行，也可以非公开发行。公开增发还包括向原股东配售股份（简称“配股”）的方式，就是允许原股东按照当时的持股比例认购增发股票的相应比例股份，原股东可以放弃认购。实践中，上市公司公开增发多会同时进行配股。而非公开发行只能向不超过十名特定对象发行股份，原股东当然没有同比例优先认购的权利。只有上市公司决定配股时，才需要在股东大会决议中出现《公司法》第133条第（四）项的内容。可见，采取何种方式增发股份由公司自主决定，通过股东大会决议得以实现，而非法律的强制性规定。
此外，上市公司配股不同于有限公司原股东行使优先认购权，其实质是向原股东募集资金，与向社会公开募集股份没有实质区别，均需要遵循上市公司再融资的各项监管要求，如发行条件、发行定价、募集数额、募集资金用途、锁定期等等。因此，不宜也不应将有限公司优先认购权的规则推广适用于上市公司配股中。事实上，上市公司的配股增发规则也明显区别于有限公司优先认购权规则。例如，有限公司原股东需明示放弃优先认购权，否则将会导致外部投资人与目标公司签订的增资协议部分无效的后果。但是上市公司配股增发时，原股东若没有在规定的时限内以明示方式认购相应比例增发的股份，则视为放弃认购权。
2、新三板挂牌公司
新三板挂牌业务规则中明确使用了“优先认购权”的字样。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条明确规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”此规定非常接近《公司法》中有限责任公司股东优先认购权的内容。所不同的是，《公司法》第34条规定的是，“全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”而新三板挂牌业务规则是将限制优先认购权的权利明确赋予了《公司章程》。
“全体股东约定”不等同于“公司章程”。其一，两者对通过比例的要求不同，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而“约定”通常理解为协商之后的合意，需全部股东都同意才能够形成约定。其二，两者适用的灵活性不同，《公司章程》是全体股东及公司高管都必须遵守的制度，而“全体股东约定”并非公司的制度性内容，而是《公司法》赋予全体股东灵活运用和处理自身权利的一项特别权利。
因为这项业务规则的存在，一些挂牌公司为了定向增发操作便利，同时又不违背《公司法》的要求，采取了公司章程规定增资时原股东不享有优先认购权，股东大会决议中对原股东没有优先认购权予以再次确认的方法。事实上，挂牌公司作为股份有限公司，其增资过程中按照《公司法》的规定，通过股东大会对原股东是否有权优先认购以及如何优先认购等内容做出决议，即可达到同样的效果。挂牌公司虽然不能公开发行股份，但是可以公开转让股份，具有一定的公众性。全国股转系统制定的业务规则为挂牌公司定向增发时原股东的优先认购权设定了比有限责任公司更加严格的规则，其本意值得探究。
3、非上市非挂牌股份公司
这类股份公司的股东不超过200人，是封闭型公司，兼具人合性和资合性。这类股份公司增发股份没有特殊规则要求，只需按照《公司法》第133条规定作出相应内容决议即可。即，增发股份时是否赋予原股东同比例优先认购权，由公司自行确定，确认原股东有优先认购权的，应当在股东大会决议中确认原股东认购数量、比例等相关内容。
作者简介
江志君
锦天城律师事务所
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END
有限责任公司增资扩股需履行哪些手续
公司增资流程 （一）公司增资基本流程： 1、各股东同意增资的股东会决议 2、修改或补充增资章程 3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估) 4、聘请会计师事务所出具验资报告 5、办理工商、税务等系列变更登记 （二）出资注意事项： A货币资金出资注意事项 1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款” 2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件 3、出资人必须为章程中所规定的投资人 B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项 1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押 2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权 3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权 4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%） 5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告 6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。