ST摘帽子之后新开盘是否有涨跌幅限制？
1.如果是一直暂停上市的ST股票，公司股票摘帽、恢复上市首日，股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，自恢复上市的第二个交易日起，股票交易涨跌幅限制为±10%；
2.如果是普通的因为业绩改善之类的摘帽，摘帽当天涨跌幅限制为±10%。
新股上市多少天涨停板不受限制？
上市前5天不受限制
新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，5个交易日后涨跌幅限制为20%，不过上市首日有临停机制，股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的将实施盘中临时停牌。
股票中签后多久上市交易
具体上市日期会有公告：
中设股份等两股6月20日上市定位分析
点击上方蓝字 订阅每日最新资讯
摘要
根据监管层安排，中设股份、迪生力将于6月20日上市交易，以下为这2只新股的上市定位分析。
中设股份6月20日上市定位分析
一、中设股份投资看点
1、公司成立至今，已先后完成了唐山湾三岛旅游区跨海大桥、广西北海南康江大桥、重庆市江津区中渡长江大桥、绵阳南河大桥灾后加固改造工程、重庆市李家花园隧道改造工程、重庆古木峰立交、绵阳市二环路、陕西省府谷县新府山大道、府谷县机场路、府谷县高家湾大桥及立交工程、重庆黄桷湾立交二期工程、渝南分流道（巴南段）道路工程、昆明海口工业园区污水处理厂、福建莆田市涵江污水处理厂、湖北浠水县城区自来水厂、重庆市主城排水三级管网工程、重庆江北城CBD水源热泵集中供冷供热取水工程等千余项大中型工程勘察设计项目，完成了二郎迎宾大道南延伸段、内环快速路高家花园大桥桥面改造、重庆市水土嘉陵江大桥等20余项**项目代建工作，市场遍及重庆和20多个省市自治区。
2、公司曾荣获3项重庆市科技进步奖及28项省部级奖励，成功申请36项自主研发的道桥隧专业专利技术和11项信息技术知识产权，主研《城市高速扩展中公路改城市道路关键技术研究》等科研课题31项，主编《城市道路维护工程设计规范》（DB50/T305-2008）、《河床渗滤取水与水源热泵系统联合应用技术规程》（DBJ/T50-084-2008）、《重庆市市政公用工程初步设计文件编制技术规定》、《市政维护工程设计文件审查要点》、《重庆市轨道交通控制保护区范围内建设项目审查技术规程》、《城镇人行道设计指南》等地方规范16项。2010年公司荣获中国勘察设计协会颁发的全国勘察设计行业“优秀民营设计企业”称号，2010年公司荣获“中国最佳科技创新民营企业”称号；2011年起被国家科技部认定为“全国高新技术企业”。
二、中设股份基本情况
公司是国内首家提出为“宜居城市”建设提供“全方位，全过程，全生命周期”与技术服务智力工程的咨询集参照团。经过三十年的发展，已成为一家拥有9家子公司，9家分公司的现代科技型企业。
重要财务指标
指标名称
2016年度
2015年度
2016年度比2015年度增减（%）
基本每股收益（元）
1.01
0.6
68.33%
每股净资产（元）
4.18
3.18
31.45%
每股公积金（元）
1.03
1.04
-0.96%
每股未分配利润（元）
1.66
0.75
121.33%
每股经营现金（元）
-0.23
-0.15
53.33%
营业收入（万元）
19,159.55
15,026.44
27.51%
净利润（万元）
4,192.08
2,620.58
59.97%
三、中设股份上市核心内容
股票简称
中设股份
股票代码
002883
发行价格（元/股）
15.67
总发行数量
1333万股
发行市盈率
22.98
上市地点
深圳证券交易所
四、中设股份上市涨停收益预测
预测涨停板数
收盘价
涨幅
每签收益
首日
22.56
43.97%
3,445元
1
24.82
10.02%
4,575元
2
27.3
9.99%
5,815元
3
30.03
10.00%
7,180元
4
33.03
9.99%
8,680元
5
36.33
9.99%
10,330元
6
39.96
9.99%
12,145元
7
43.96
10.01%
14,145元
8
48.36
10.01%
16,345元
9
53.2
10.01%
18,765元
10
58.52
10.00%
21,425元
迪生力6月20日上市定位分析
一、迪生力投资看点
1、公司在美国AM市场耕耘20多年，在美国已设立14家销售子公司，13个仓储基地，销售范围覆盖全美；加拿大设立了1家子公司，1个仓储基地。公司是国内少数几个铝合金车轮生产企业中在海外拥有独立的销售渠道的公司，公司在AM市场拥有较强的自主性和定价权，竞争优势显著。公司是美国AM市场中主要的经销商之一，拥有较高的市场份额，并在美国市场建立了多个知名度较高的品牌。
2、公司采用国外先进的汽车车轮生产线，拥有熔炼、铸造、加工、涂装、电镀等多个大型厂房设施及全套先进设备。拥有一支经验丰富的研发团队，成立了专门的研发中心，配备了国际标准的试验器材及检测设备，引进了包含材料、模具、有色金属表面处理、分析测试等多个相关专业的高级技术人才。公司目前已获得授权的发明专利2项，实用新型专利19项，外观专利125项，美国子公司还拥有173项美国外观专利。公司通过了德国TüV、日本VIA、美国DOT等国际认证，拥有自主研发的核心技术和知识产权，产品工艺先进。
3、公司作为一家中美合资企业，高度重视公司内部管理，在实践中结合中西企业管理文化模式，积极吸收借鉴国内外先进的企业管理经验，已建立较完善的内部控制管理制度。公司根据经营目标定员、根据运行系统定岗、根据计划任务定额度、根据操作规范定标准、根据管理制度定责任，积极实施精益生产、目标（成本、品质、效率）管理、顾客链管理等先进的管理方法和现代科学管理技术，促进公司经营管理体系系统化、制度化、科学及规范化。
二、迪生力基本情况
公司是一家集自主研发、自主品牌、生产直达海外销售市场直营批发连锁店的研发产供销一条龙发展模式、横跨中美、覆盖全球的铝合金汽车轮毂高端企业。是国内汽车轮毂配件出口最大的企业之一。公司拥有完善全球销售网络、三个生产基地和一个研发中心。目前，公司已研发成功的高端铝合金汽车轮毂的产品型号超过600多种，公司产能达120万件每年，年产值达1亿美元。
重要财务指标
指标名称
2016年度
2015年度
2016年度比2015年度增减（%）
基本每股收益（元）
0.26
0.2
30.00%
每股净资产（元）
1.82
1.53
18.95%
每股公积金（元）
0.3
0.29
3.45%
每股未分配利润（元）
0.39
0.17
129.41%
每股经营现金（元）
0.1
0.32
-68.75%
营业收入（万元）
72,189.05
73,692.47
-2.04%
净利润（万元）
5,273.12
4,004.86
31.67%
三、迪生力上市核心内容
股票简称
迪生力
股票代码
603335
发行价格（元/股）
3.62
总发行数量
6334万股
发行市盈率
18.33
上市地点
上海证券交易所
四、迪生力上市涨停收益预测
预测涨停板数
收盘价
涨幅
每签收益
首日
5.21
43.92%
1,590元
1
5.73
9.98%
2,110元
2
6.3
9.95%
2,680元
3
6.93
10.00%
3,310元
4
7.62
9.96%
4,000元
5
8.38
9.97%
4,760元
6
9.22
10.02%
5,600元
7
10.14
9.98%
6,520元
8
11.15
9.96%
7,530元
9
12.27
10.04%
8,650元
10
13.5
10.02%
9,880元
中设来自智控是好公司吗
是好公司。广东中设智控科技股份有限公司被认定为瞪羚企业，广东中设智控科技股份有限公司荣获全国设备管理优秀单位称号，且问鼎设备管理成就卓越贡献奖。
中设股份｜我们“村里”的年轻人——中设股份A股上市2周年暨建院33周年、建司15周年系列活动之职工篮球赛圆满落幕
导 读
为迎接6月20日中设股份A股上市2周年暨建院33周年、建司15周年纪念日，丰富员工的业余文化生活，加强集团各部门之间的交流互动，充分展现中设股份员工良好的精神风貌，公司在无锡捌号球馆成功举办中设股份2019年职工篮球赛。6月1日比赛正式打响，经过三轮5个时段的激烈角逐，于6月20日公司周年庆时圆满落下帷幕。最终，交通设计研究院获得本次职工篮球赛的冠军，综合交通规划研究院与工程管理事业部组成的联队获得亚军，交通设计二院获得季军。
球队风采
本次比赛共聚集了交通设计研究院、市政设计研究院、交通设计二院、城乡规划与建筑景观设计研究院+职能部门、综合交通规划研究院+工程管理事业部、勘察与检测事业部6支队伍，个个活力四射。
比赛形式
比赛形式采取5V5全场篮球赛，分小组积分赛决出小组前两名，两队进行淘汰赛决出冠、亚、季军。球队分A、B两组，每个组采取单循环积分赛制，小组前两名进入半决赛。
精彩瞬间
本次球赛活动的口号是“团结协作、奋勇拼搏”。篮球比赛通知一经发布，各支队伍积极响应，队员们利用业余时间认真组织训练，各路球员同场竞技，挥汗如雨，活力四射，展示自我，让我们看到了江苏中设的未来和希望。特别是江苏中设篮球前三强争夺战，精彩激烈、小伙儿们克服重重困难，打出了江苏中设人的精神气，悬念战斗到最后几秒，给我们奉献了一场类NBA比赛，精彩！振奋！
各部门积极组织了本部门球队及拉拉队，为自己支持的队伍加油助威。欢呼声、呐喊声让篮球比赛不断升温，掀起高潮！
集团领导对本次员工活动给予高度重视，袁益军、潘晓东、周晓慧、陈峻等领导观看了最终决赛并出席了颁奖仪式。
江苏中集团走过了33年的发展历程，历来重视企业文化，关注员工精神生活。本次赛事的成功举办，更激发了广大员工投身体育运动的热情，也进一步加强了各专业院、事业部间的沟通交流。运动员们“团结协作、奋勇拼搏”的团队精神值得集团全体员工学习。
结束语
江苏中设的篮球队一旦建立就将长期坚守，集团将以丰富员工文体生活为宗旨，促进员工身心健康为目标，更多、更好地举办此类活动，繁荣企业文化，用强劲的体魄和和向上的精神，推动中设股份事业不断前进。
相关链接：赛事回顾
6月1日 A组:交通设计研究院VS管理部门、城乡与建筑景观设计研究院联队，最后比分19:32；首场比赛管理部门、建筑景观联队拔得头筹；B组:交通设计二院VS综合交通规划设计研究院、工程管理事业部联队，最后比分22:12；交通设计二院取得B组首胜。
6月2日 A组:交通设计研究院VS勘察检测事业部，最后比分28:16，交通设计研究院扳回一*，重获出线权。B组：市政设计研究院VS交通设计二院，最后比分13:16；交通设计二院取得两连胜，提前锁定小组第一出线。
6月15日 A组：管理部门、城乡与建筑景观设计研究院联队VS勘察检测事业部，管理部门、城乡与建筑景观设计研究院联队面对对方防守，接连连投进三分球，最后比分44:41。B组：市政设计研究院VS综合交通规划设计研究院、工程管理事业部联队，综合交通规划设计研究院、工程管理事业部联队投篮命中率更高赢得了比赛，比分15:26。
6月16日 半决赛第一场：管理部门、城乡与建筑景观设计研究院联队VS综合交通规划设计研究院、工程管理事业部联队，最后比分32:36，规划院、工程管理联队首先进入决赛；半决赛第二场：交通设计研究院VS交通设计二院，最后比分38：21，交通院取得比赛胜利与规划院、工程管理部联队会师进入决赛。
6月20日 季军争夺赛：交通设计二院VS管理部门、城乡与建筑景观设计研究院联队，两支队伍势均力敌，后比分42:41，交通二院以一分优势险胜；冠军争夺赛：交通设计研究院VS综合交通规划设计研究院、工程管理事业部联队，最后比分37:15，交通设计研究院技高一筹，最终赢得此次篮球赛的冠军。
一般申购新股票中签了要多久上市
一上市就可以卖出目前新股申购需要2个要求：首先是足额的可用资金、其次是准备好相应的市值。就是说假如要买上海新股，设申购日为t日，t-2日及之前20个交易日账户中沪市a股平均市值需大于等于1万元人民币，每1万元市值可获得1个申购单位，1个申购单位可申购1000股上海新股。深圳的话和上海其他规则一样，只有一个区别：5000市值深圳股票可获得1个申购单位，1个申购单位可申购500股深圳新股。深圳市值也需10000以上才可以申购。新股申购流程如下：1.投资者t日，准备好足额资金，通过证券账户进行新股申购，买入委托（和买股票的菜单一样），数量沪市股票需要是1000股的整数倍，深市股票需要是500股的整数倍，超过可申购额度都是废单。如果多次委托仅第一笔委托是有效的。沪市申购时间为t日9:30-11：30；13：00-15：00；深市申购时间为t日9:15-11：30；13：00-15：00。2.t+1日：资金冻结、验资及配号。中国结算公司将申购资金冻结。交易所将根据最终的有效申购总量，按每1000（深圳500股）股配一个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号。3.t+2日：摇号抽签。公布中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，于次日公布中签结果。4.t+3日（一般t+2日清算后就可以）可查询到是否中签，如未中签会返款到账户。中签客户在新股上市日可以将中签股票进行交易。
「中设股份怎么样」江苏中设集团股份有限公司 - 职友集
我是该公司雇员：是否至少需要再输入20字
匿名（匿名发布，无须担心别人知道您的身份）请以事实为基础进行评论，遵守法律规范，避免人身攻击等言论。
您的编辑正在审核中，1个工作日内，会以邮件通知您结果
江苏中设工程咨询集团有限公司前身是无锡市交通规划设计研究院有限公司，创始于1986年10月。2004年4月改制为股份制企业，是一家具有二十多年专业勘察设计经验的科研设计单位，现具有公路、市政甲级设计资质；工程勘察、工程咨询甲级资质以及水运工程、交通工程乙级设计资质。2002年5月，公司通过ISO9001-2000质量体系认证。近几年，公司还荣获"江苏省AAA级咨询信誉企业"以及“重合同、守信用企业”称号。集团下设无锡市交通规划设计研究院有限公司、无锡多元勘测科技有限公司、无锡市交通工程咨询监理有限公司、无锡市方元理景科技有限公司、史伟高（无锡）工程咨询有限公司、南京宁设工程咨询有限公司等子公司。我们始终本着"铺路架桥，造福人民"的经营宗旨，积极参与江苏省高速公路联网畅通工程及国省干道"网化工程"和苏南航道网改造工程，先后完成了省、市众多重大工程的规划设计工作，如锡宜高速公路、沿江高速江阴段、宁杭高速宜兴段、苏州西南绕城高速公路、无锡环太湖公路、苏锡高速公路、312国道无锡段、342省道等一大批江苏省重点交通建设工程项目和钱荣路、钱威路、凤翔路、惠山大道、通江大道、蠡湖大道、机场路等无锡市重点工程项目，以及无锡市域公路网规划、快速路网规划、对外交通规划、快速公交（BRT）规划等规划工作。以规划设计为主业，力争为固定资产投资、宏观决策及项目实施提供全方位、多阶段的智力与技术服务，经营足迹遍及大江南北。据不完全统计：近几年来，我院累计完成高速公路、一级公路1500余公里，二级公路2500余公里，城市道路300余公里，并有多项工程获得省市级优秀勘察设计奖。随着现代企业制度的确立，我院将以"科技创新，质量*，诚实守信，共同发展"为宗旨，本着"质量是根基，特色是生命，创新是动力"的经营理念，发扬"求真务实、奉献社会"的精神，以雄厚的技术力量、高素质的专业人才，竭诚为广大新老客户提供优质、高效、快捷的服务。
中设好还是苏交科好
把家里设好和把苏交科设好，都有自己的优势和劣势。首先，把家里设好的好处是可以节省家庭的开支，同时家人也可以共同参梁友与设计和装饰，这样家庭更加有温馨和美好的气氛。但是，设计和装修家庭的缺点也很明显：花费的时间比较多，而且不能保证质量，很容易出现家具和其他装饰品的质量问题。把苏交科设好的优势在于可以省心、省时、省力，同时质量也可以得到保障，比如可以选择品牌家具、不锈钢厨房、家具材料等，而且苏交科的设计师也能为你提供专业的装修咨询，可以根据客户的要求和室内空间来定制合适的设计和装饰方橡悔槐案。但是，把苏前仿交科设好的缺点也很明显：费用比较高，而且时间也比较久，把苏交科设好也需要较长的时间。
公司法修订对企业A股或H股上市的影响评析
法律谚语有云：“法律的生命不在于逻辑，而在于经验（Thelifeoflawdoesn’tlieinlogic,butinexperience）”。我国公司法律制度随着社会主义市场经济实践的不断演化及其展示的生命力，正印证着这一法谚，并对企业A股或H股上市产生了重要影响。
近期，全国人大常委会公布《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“《修订草案》”），向社会征求意见。《修订草案》共15章260条，在现行《公司法》合计13章218条的基础上，实质性新增和修改合计大约70条。《修订草案》从多处反映公司法律制度适应近年来市场经济的发展演变，有利于进一步实现境内外资本市场制度和规则接轨，对中国境内企业A股或H股上市及上市公司治理完善具有重大意义。
我们经认真研读并全面分析《修订草案》，结合本所律师多年来境内外资本市场项目经验，针对《修订草案》对企业A股或H股上市的主要影响作了评析。希望我们的一些分析和建议，可以为关心中国境内企业A股或H股上市的读者，带来一些有价值的信息及启发。
本文主要从《修订草案》以下五个方面的实质修订，评析其对中国境内企业A股或H股上市的影响，并就部分规则的进一步完善提出我们的一些思考：
1、涉及公司设立和退出规定修订的评析
4、涉及股东失权制度和简易减资适用修订的评析
1、涉及公司设立和退出规定修订的评析
《修订草案》专门新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。从企业登陆A股、H股的角度而言，《修订草案》在公司设立和退出方面的重要修订如下：
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
第四十三条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
明确股权、债权可以作价出资，为企业上市前实施的股权或债权出资及重组提供更明确的法律依据。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第九十三条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中华人民共和国国境内有住所。
一个自然人或者一个法人以发起设立方式设立的股份有限公司为一人股份有限公司。
允许设立一人股份有限公司，使得一人有限公司在股改时无需引入外部投资人或另行重组。
【新增】第七十六条股东会、董事会召开会议和表决，可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式。
明确股东会及董事会电子通讯方式召开的有效性，解决现行《公司法》未明确允许给企业带来的困扰，利于企业高效运作，A股或H股上市的合规性。
随着私募股权投资在企业前期发展中的愈发常见，很多A股或H股拟上市企业存在多轮股权融资。在核查公司历史沿革的各轮融资股权变更时，我们可能遇到股权或债权作价出资所产生的历史遗留法律问题。现行《公司法》也并未排斥债权或股权作价出资，《修订草案》进一步明确并强化了该等操作的合法性。
《修订草案》明确债权可以作价出资，从交易程序上节省了标的公司偿还投资人借款、投资人再增资入股或受让股权安排的时间，可促进投融资交易的便捷性和稳定性，同时也将为拟登陆A股或H股企业开展上市申报前融资提升估值等提供方便。另一方面，《修订草案》明确规定股权可以作价出价，为拟IPO企业在上市前抓住市场机会进行商业投资提供了可能；同时，亦为企业实施上市前结构重组并以股权出资事宜提供了公司法层面更明确的规则依据。但我们理解，相关实施细则还需予以明确，诸如，股权作价出资可能产生的股权转让应税行为与税收法律法规的衔接。
《修订草案》在允许有限责任公司设置一人公司的基础上，进一步允许股份公司设置一人公司。《修订草案》删除现行《公司法》关于一人公司股东连带责任的规定，为更多优秀创始人设立公司开展商业冒险及公司融资股改提供了法律保障，这将促进创新，加快催生更多A股、H股公司。
此外，我们也关注到现行新三板机制下，挂牌股份公司还需具有两人以上股东。随着《修订草案》生效对一人股份公司设立的认可，我们理解新三板规则也需作出相应调整，这将给新三板公司的并购重组方案设计提供更多可能，本所律师正结合在办项目予以研究。
现行《公司法》并未明确规定公司可完全以电子通讯方式召开董事会或股东会，特别是针对董事会是否应当以现场召开方式作为基本会议形式（以便于实现董事会的重大事项决策权），存在较大分歧。
存在外部投资人董事的拟上市公司，由于董事、股东人数更多，且因出差或经常住所原因分布在各地甚至海外，要求现场召开董事会和股东会不符合实际情况。但若法律法规并未明确允许可以电子通讯形式召开董事会或股东会，则一方面会导致公司决策低效，另一方面会议召开方式也存在合规隐患。《修订草案》修正了该等问题，无疑有利于拟A股或H股上市企业更加高效和合规地决策。
从境内企业拟于A股或H股上市的角度而言，《修订草案》在公司组织结构设置的重要修改如下：
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
第六十二条有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。
公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。
明确董事会在公司治理中的地位，吻合近期资本市场监管层面要求董事承担诸多监管责任的走向。
【新增】第一百二十五条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。
设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。
允许在董事会中设审计委员会的股份公司不再设置监事会或监事，更贴近境内企业运营管理实践，亦有利于H股上市企业对接香港资本市场的公司治理实践，更好为英美法系投资者理解和接受。
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六十三条董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；
第一百二十四条本法第六十二条关于有限责任公司董事会职权的规定，第六十三条第一款关于董事会成员中职工代表的规定，第六十五条、第六十六条关于有限责任公司董事的任期、辞职和解任的规定，适用于股份有限公司。
(1)要求职工人数300人以上的有限责任公司董事会成员中需要有公司职工代表，体现从职工角度对公司治理的参与度；从过往案例看，相应实操及制度保障尚需强化。
(2)有限责任公司和股份有限公司董事会人不再设上限，特别是规模较小的股份公司董事会结构可以更为简单。
《修订草案》借鉴英美法系董事会中心主义的公司治理理念，赋予承担主要管理职责的董事会公司治理的核心地位，吻合近期资本市场监管层面要求董事承担诸多责任的走向，同时也有利于拟于H股上市的企业的公司治理体系更容易为国际资本所理解和接受。
此外，在我们承办的很多高科技企业A股或H股上市项目中（诸如半导体芯片公司、生物医*公司），发现这些新兴公司股权分散、公司无实际控制人，而该等公司的第一大股东大多是纯粹财务投资人，股东会更多关注股东回报难以从公司业务发展角度管理公司，此时便需要一个强有力的执行机构，即董事会，发挥公司治理和公司管理的核心作用。《修订草案》在强化董事责任的同时，亦强化了董事会在公司治理中的地位，做到权责对等。
我国公司治理长期沿用大陆法系的双层治理结构，设置监事会以监督董事会及管理层的合规运转。结合我们对A股和H股上市项目的观察，大部分公司监事为职工监事或为投资人委派监事，而因职工监事与公司之间的雇佣关系，投资人委派监事与投资人之间的雇佣关系，独立性不强，且专业性亦不足，导致监事会很难起到监督董事会及管理层的作用，在中国公司治理体系中存在感非常之弱。
《修订草案》进一步借鉴英美法系一元公司治理结构，是适应我国公司治理现状作出的优化调整。《修订草案》允许设立审计委员会的公司免于设立监事会，相比监事会机制应当更能起到更有效的监督效用。由于《上市规则》要求拟上市公司的审计委员会召集人，需由会计专业的外部独立董事担任，因此通过发挥独立董事的独立性和专业性作用，审计委员会的监督相对于监事会的监督更加独立和专业。
我们也注意到，企业申请A股或H股上市，需根据《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》制定公司章程，而《上市公司章程指引》第七章、《到境外上市公司章程必备条款》第十三章都明确规定公司需设置监事会。我们理解，《修订草案》通过全国人大常委会审议并生效后，《上市公司章程指引》第七章和《到境外上市公司章程必备条款》第十三章关于监事及监事会的规定，从法理上讲有必要依据上位法做出相应修改。但是，也不排除企业在相关章程指引修改前提交申报材料，需要按照现行章程指引的规定设置监事会。
在我国公司组织架构中有建立工会组织的传统，以职工董事这一新的形式实现企业职工参与公司治理是实现社会主义民主的良好方式。西方发达国家也在极力提倡企业社会责任，包括要求在董事会中设立ESG专委会等。《修订草案》也反映了这一社会发展趋势，要求在300人以上规模的公司中选任职工董事、强化企业社会责任有利于照顾公司各利益相关者。与此同时，因为职工董事通常并非熟悉资本市场的专业人士，同时，考虑在公司法和证券法的新近修改中均大幅强化了对董事的责任要求和处罚力度，故在企业IPO过程中涉及到的很多董事相关事项有必要给予他们专业支持。
从评判企业上市角度分析，《修订草案》在公司股本制度的重要修改如下：
【新增】第九十七条公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。
在股份公司中引入授权资本制，由董事会根据实际需要发行剩余股份，有利于实施H股上市的企业更好对接香港资本市场的公司治理实践，也增强了在A股上市公司的资本运作灵活性。
第一百二十五条第一款股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第一百五十五条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
允许公司采用面额股或无面额股发行股份，有利于实施H股上市的企业更好对接香港资本市场的公司治理实践，也增强了在A股上市公司的资本运作灵活性。
第一百三十一条***可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百五十七条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
明确特别表决权机制（即AB股机制），并扩展了类别股的外延，有利于创始人股东在股权稀释的情形下保持公司控制权。
【新增】第一百五十八条发行类别股的公司，有本法第一百一十九条第三款规定的事项，可能对类别股股东的权利造成损害的，除应当依照第一百一十九条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。
弥补现行《公司法》中对于AB股机制所存在的缺陷，有利于防范上市公司恶意收购，充分保障A股或H股创始人团队对公司的管理权。
第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司0程，并载明下列事项：
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第一百六十五条公司向社会公开募集股份，必须经***证券监督管理机构注册，公告招股说明书。
招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：
（二）发行面额股的，每股的票面金额和发行价格，发行无面额股的，股份发行价格；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。
取消无记名股，衔接了反洗钱相关监管规则走向，排除合规风险。
《修订草案》反映了我国公司法从法定资本制到授权资本制的转变。授权资本制对于一家上市公司的优势之一在于允许董事会在股东会整体授权的发行规模下据实际需要另行发行剩余股份，使得公司能够在瞬息万变的市场经济中掌握筹集资金时机的主动性。相对于A股项下定增的复杂性（例如目前主板仍需经过证监会审核，创业板及科创板需交易所审核并递交证监会注册）及时间上的不可控性（一般需数月方能完成），美股或港股上市的公司定增发行可以在数周甚至一周内即可完成，且一般仅需在董事会层面审批发行股份即可，从而给予了企业极大的自由度和灵活性。《修订草案》引入授权资本制，在相当程度上提高了中国境内企业在A股或H股上市后资本运作的灵活性和竞争力。
此外，本所律师承做的很多拆红筹后赴A股上市的项目中，公司原计划在境外上市，股东设立BVI公司投资开曼公司，以开曼公司作为上市主体，开曼公司设立香港公司，并通过香港公司设立境内外商独资企业经营业务或通过外商独资企业协议控制境内经营实体从而实现经营目的。上述各境外实体在公司资本制度上均适用授权资本制，与《修订草案》出台前我国的法定资本制存在较大差异。因此，我们在处理境内企业赴境外上市搭建海外架构，或者境外企业拆除红筹架构回境内上市项目时，会面临境内外公司资本制度的基本差异，需调整处理很多公司资本法律事项。《修订草案》引入授权资本制、取消无记名股等机制优化，有利于企业在A股、H股与红筹架构赴港股或美股等境内外资本市场上市之间的灵活转换。
另外，根据《修订草案》第一百五十五条的规定，公司可以采用无面额股方式发行股份，无面额股发行所得股款（发行总额）二分之一以上计入注册资本，其余计入资本公积，公司的股本等于注册资本，可以提高股票的流通数量和流通速度并有利于实现股票的分割，因此在一定程度上促进了我国公司资本制度与英美法系灵活资本制度的接轨，有利于增强A股、H股市场的竞争力。
2）增设类别股，允许AB股安排，弥补了现行AB股机制上的一些缺陷
在2019年推出科创板之前，在中国境内设立的股份公司（无论上市公司或非上市股份公司）均无设置AB股机制的先例，其中主要原因在于我国《公司法》在制订之初就明确了股份公司需遵守“同股同权”基本原则（虽《公司法》第131条规定“***可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”，为今后的制度创新留了口子）。在科创板及创业板制度推进过程中，虽科创板股票上市规则、创业板股票上市规则等明确了股份公司可以设置特别表决权机制，但在法律层面仍缺乏直接制度规定（具体请见我们在君合专题研究报告《首单AB股架构科创板上市公司的诞生之路》中的相应介绍）。
《修订草案》弥补了上述缺陷。基于该等规则，在股份公司阶段（而非必须要作为一家A股或H股上市公司），企业即可有充分的法律依据设置AB股，而非将企业AB股机制下的生效与实施与科创板、创业板上市规则进行挂钩（例如是否需满足100亿元市值/50亿市值+最近年度营业收入达5亿元的要求）。这对于计划股份制改造并设置AB股机制A股上市，或者完成AB股机制设置后转道申报H股上市的企业而言，有了《公司法》层面的直接规则支撑。当然，对于纯粹处于股份公司阶段的企业或后续H股上市的企业而言，AB股机制应当如何具体适用，仍有待于立法部门的进一步明晰。
此外，《修订草案》第一百五十八条进一步规定：“发行类别股的公司，有本法第一百一十九条第三款规定的事项，可能对类别股股东的权利造成损害的，除应当依照第一百一十九条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定”，这一修订安排弥补了现行科创板及创业板规则上对于AB股机制所存在的缺陷。在现行科创板及创业板机制下，规定修改公司章程必须一股一票表决，也就意味着假若发生上市公司恶意收购事项时，假若收购方通过其持有的少数股份提议修订公司章程时（包括提议取消AB股机制），持有AB股的实际控制人团队在相应表决机制上仅能一股一票，因此很可能导致AB股机制被废止，从而造成上市公司实际控制权发生变更，而该等情况在根本上将动摇AB股机制设置的初衷。《修订草案》规定“股东会作出修改公司章程”的决议，在可能损害类别股股东的权利的情况下，持有特别表决权股份的股东可以要求“经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上”方可通过，该等修改无疑响应了AB股机制设立以来的市场实践需求。
3）优先分配利润或者剩余财产股份发行基于公司法的明确许可
与此同时，《修订草案》亦允许发行在“分配利润或者剩余财产”方面存在优先或者劣后关系的股份，以及发行“转让需经公司同意等转让受限的股份”等，这在很大程度上反映了《公司法》对于市场实践的响应。例如，在一家企业股份改制后且上市之前，基于其外部财务投资人的要求或内部管理的需要，需在公司层面设置有关“优先清算权”、“优先分红权”、“创始人转股限制”或“投资人转让股份给公司竞争对手的限制”等机制，由于现行《公司法》要求“同股同权”，使得实践中股份公司上述设置可能被认为有异于“同股同权”的原则，存在合规性问题。《修订草案》响应了该等市场实践需求，弥补了相应缺陷。
但是，对于股东优先分红权和优先清算权，根据香港交易所指引信（HKEX-GL43-12）第3.1条的规定，在上市后不得继续生效，以符合所有股东均受平等对待的一般原则。因此，申报企业需与特别权利股东签署补充协议，在H股上市前终止股东优先分红权和优先清算权。另外，对于申请A股上市的企业，通常操作是提交首次申报前即终止股东优先分红权、优先清算权等股东特别权利。《修订草案》正式生效后，有待于观察申请A股上市企业关于分配利润或者剩余财产的股东优先权利能否延长至上市时终止。
【新增】第四十六条有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
增加股东未缴纳出资的股东失权制度，且可强制执行，增加了企业IPO前股权融资方面的灵活性。
【新增】第二百二十一条公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。
公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前，不得分配利润。
增加简易减资程序，有利于企业上市前的重组安排。
根据《修订草案》第四十六的规定，对股东未按期足额缴纳出资公司需履行催缴义务，公司应核查股东出资情况，并向未按期足额出资股东发出书面催缴书；对于欠缴出资额的股东，自公司发出失权书面通知时，即其未缴纳出资的股权。结合我们A股、H股上市项目经验，新增的股东失权规定，一方面有利于公司资本充实，另一方面也有利于清理僵尸股东、为股东之间权属纠纷提供可实操的解决路径。
参考我们过往资本市场项目经验，市场监管部门尚未认可仅以股东会决议办理股东除名、公司减资。未实缴出资股东除名、公司减资，在办理工商变更登记时会遇到被除名股东不配合签字的情形，导致减资程序按照市场监管部门现行指引无法办理。而根据《修订草案》第四十六条的规定，失权通知在程序上由公司直接发出，无需召开股东会作出股东决议，即公司可直接以失权通知申请市场监管部门办理变更登记、除名未实缴出资股东。考虑实践中工商管理部门为规避牵连诉讼，在不认可仅以股东会决议办理股东除名减资登记的情况下，我们判断其更难仅以公司失权通知为依据办理股权变更登记。因此，股东失权制度在实操层面的落实，也有待于工商登记相关行政法规和实施细则的出台。
另一方面，在公司主要股东不履行出资义务且主要股东控制董事会、监事会，公司不发出失权通知的情形下，我们理解利益受侵害的中小股东也可以提出股东代表诉讼，请求公司向未按期缴纳出资的股东发出失权通知。
《修订草案》出台前，公司减资程序一般至少需要45天公告期，简易减资可极大缩短公司减资的时间。跟据我们的项目经验，在拟上市公司进行股份制改造时，或会在关键时间节点出现需要减少注册资本的事件，如按照常规减资程序操作很可能会延误股改基准日，推迟申报时间，影响拟IPO企业的如期申报。简易减资程序极大节省了拟上市公司申报时间，可以预见在股改等节点将会被不少适格的拟A股或H股上市企业采用。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。
压实控股股东和实际控制人利用关联关系损害公司利益的责任。
《修订草案》规定了股东利用受控实体滥用股东权利的连带责任，同时，吸收《证券法》规范关联交易的规定，增加了控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益的赔偿责任。实践中，我们在进行A股或H股上市企业尽职调查核查时，关联交易是重点核查事项之一。若企业存在控股股东、实际控制人利用关联交易占用公司资金，或者虚构公司财务数据且未进行整改的情形，将可能构成企业上市的障碍。《公司法》明确规定控股股东和实际控制人的相关赔偿责任，有利于进一步规范控股股东、实际控制人关联交易行为，并维护公司合理利益。我们在此也提示筹划A股或H股上市的公司控股股东和实际控制人，需严格按照关联交易必要性、合理性和定价公允性三原则，在上市报告期前一年即对与公司相关的关联交易进行严格规范。
第二部分《修订草案》部分规则进一步完善的思考
除上述分析中我们对《修订草案》项下相应规则的进一步完善的建议外，包括但不限于AB股机制在股份公司上市前阶段或后续H股上市的具体适用、工商管理部门对于简易减资程序的具体落实等，就下述事项我们亦提出一些思考，以抛砖引玉：
1、允许特定情形下股东会豁免提前通知
根据现行《公司法》及《修订草案》，股份公司的股东会议召开至少需要提前15天通知。但是，据我们承办上市项目的经验，不少股份公司的股权结构简单、股东人数很少，提前15天通知并无实际需要，但《公司法》或上市规则并未允许股东会豁免股东会通知期。实践中很多企业实际豁免了通知期，导致中介机构出具意见时，需确认该等法律瑕疵不构成重大法律问题或瑕疵。就此，我们建议立法机关，可以考虑对于股东人数低于一定数量的公司，规则上允许股东会豁免提前15天通知股东的要求，从而减少公司治理的合规瑕疵。
根据我们项目经验，中央或地方的不同国家出资公司，其履行出资人职责的**部门各不相同，不同部门适用的监管规定各异，且相关监管政策文件并不一定公开。鉴于《修订草案》专辟一章《国家出资公司的特别规定》，我们建议立法机关，可以考虑对国家出资公司如何履行出资人职责作出统一规定，这也可为国家出资公司在A股或H股上市过程中涉及的国有资本历史出资或需整改事项提供统一标准。
11.17
11.16
11.15
11.14
11.13
11.10
2022.01.08蒋文俊何廷财蔡敬
转载请注明出处品达科技 » 中设股份上市时间(ST摘帽子之后新开盘是否有涨跌幅限制？)