并购重组的公司有哪些(企业并购重组的风险具体有哪些

企业并购重组的风险具体有哪些 - 瑞律网公司经营

一、支付风险

企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。

营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。

并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。

在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。

体制风险主要体现在：

1、企业并购人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约。

2、**依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的方式，给企业带来一定的风险。

3、被并购企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱。

如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖(针对上市公司非发起人而言)，以后每递增2%就要重复该过程(将公告14次之多)，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约，这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购复杂之程度，使得收购几乎不可能，足以使收购者气馁，反收购则相应比较轻松。

并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业购并所具有的风险相当复杂，它伴随着并购的整个过程中。无论是作为购并活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与购并活动的**各主管部门，都应谨慎对待，防微杜渐，防患于未然，认识风险、控制风险，市场经济中风险无处不在，企业并购风险也更是复杂多样，所以要充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。

企业并购重组有一些风险，这些风险具体包括支付风险、营运风险、信息风险、反收购风险、体制风险和法律风险共六种风险。如果大家对企业并购重组的风险还有一些疑惑的地方，更多相关知识您可以咨询瑞律忻州律师。

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公司并购重组的流程的内容有哪些（最新！并购尽调主要内容和流程（附尽调清单）） - 西安刑事律师

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并购是企业进行资本投资和行业资源整合的一种有效方式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核心人才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的一种重要方式。随着我国改革开放几十年的发展，我国企业已具备国际竞争力。特别是近几年来国家层面倡导和支持的“走出去”战略，进一步鼓励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚至在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是一个企业并购和进一步发展的契机。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易方案。

一、尽职调查的定义

尽职调查概念来源于英美法，英文为DueDiligence，也叫审慎调查，最早是用于对证券市场上投资人的保护，后来被移植到企业并购等交易项目中，其具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

在企业并购交易项目中，如果当事人没有进行或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项目或企业状况的了解不清晰、不全面等状况，从而形成交易双方信息不对称，特别是对被交易目标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险、文化背景等不甚了解，更会造成无法充分评估、判断交易项目的风险和成本，无法客观反映交易对价。

1、科学性原则

在进行尽职调查过程中，需要经过充分分析后确定相应调查内容、范围，并确保调查的针对性，关键性。由于各种类型的交易过程中，并购目标企业的情况错综复杂，有可能存在体系庞大，若进行盲目、简单资料收集、整理，就不能准确地把握重点，突出关键，从而有可能给并购决策带来不必要的偏差。

尽职调查是一项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的重要、细致、慎重的事项，在进行尽职调查过程中必须坚守审慎理念和态度，并需做到尽职之责。对于尽职调查过程中进行的访谈、记录等均需要一一核实，以便确定其真实性、可靠性和有效性，直接反映出尽职调查的价值所在。同时，作为提供尽职调查的机构和人员，应当在处理过程中独立于并购方和被并购方的意志，独立于审计、评估等其他中介机构，并应当在获得充分的尽职调查证据资料并对相应材料予以综合分析后作出独立判断，最终给予独立性的意见和建议结论。

从法律尽职调查角度而言，很多时候所核查到的信息或发现的问题可能是片面的、孤立的，需要与其他方面或其他机构所核查发现的资料进行比对、配合性判断，例如：在对重大交易合同审查核实过中发现合同已经交易完成，获得相应债权或其他权益利益，而在财务账面未明显体现该财务数据记录，则便需要通过相应对比，从而得到交易目标公司账务数据记录与实际交易不符或实际交易过程不入账的判定，掌握因此所产生税收风险的可能性，以及会给并购交易后的实际持续经营带来法律风险和行政处罚的可能性。

尽职调查不仅需要全面的把握，更需要将关键性内容进行穿透性审慎调查和判断，针对必要性内容需进行书面与实际核查相结合，并进行原始材料、证据核查分析，将相应股权状况进行最后一层的穿透核查，以确保真实反映出并购目标企业的实质状况，避免后续目标企业的股权矛盾、隐含交易纠纷的出现，否则将会直接导致并购方的利益受损。

并购交易过程中的法律尽职调查是基于对交易目标企业设立和历史沿革的合法性、主要资产合法性、经营合法性、企业运行和行为的合法性等进行勤勉尽职性调查，因此在操作过程中需要围绕签署的大前提和基础范围进行针对性、目的性的资料收集、核实、确认和评估，从而获得相应的数据资料，并据此制作有效的、有针对性的尽职调查报告。

在实际尽职调查过程中，并购交易目标企业会提供涉及到其内部的关键性信息，有些甚至处于保密协议约束范围内，因此相应资料对于交易双方而言均十分私密，故参与进行尽职调查的机构、人员应当就保密性及其有效措施作出相应的承诺，必要情况下，需要签署相应的保密协议，避免有可能产生的商业秘密外泄或用于他用之不当情形。

进行尽职调查前，相应律师事务所和主办律师需要对并购交易目标企业先行进行全面的整体了解，包括产业领域、行业特征、企业基本情况、市场占比和客户方向等，更需要在此基础上将尽职调查的重点、侧重角度予以特别关注和逐一核查，一般而言，包括并购目标企业设立的历史沿革、股权结构及股东的真实出资状况、对外担保和债权债务状况、知识产权、对外争端处理状况（诉讼、仲裁、行政处理、税务纠纷等）、重大合同等方面。律师应当完成以上所有的原始文件收集、核查、确定其真实性，并基于此作出符合当时当地法令的合法性、有效性评估，且就此提出相应风险防范的角度和措施，真正做到全面把握，重点确认，实现信息对称化之目的。

1.对目标企业的主体资格的审查

在进行尽职调查时，首当其冲的便是需要进行核查对目标企业的主体资格。只有具备法律主体资格和无主体瑕疵的企业主体，才能够作为标的目标进行相应的并购交易，也就是说合格的目标企业主体资格是直接关系到企业并购交易是否可以开展、以及是否有效的前提条件和保障，因此，对标的企业进行尽职调查时，应当先从目标企业主体资格核查开始。

对目标企业主体资格的审查，通常应包含企业现状及历史沿革两个部分。

（1）对目标企业现状的调查，通常需以企业存续时合法有效的企业营业执照及其章程作为主要依据和材料。同时，应当向目标企业所在地工商行政管理部门（某些地方现变更为市场监督管理*）调取最新的目标企业工商登记档案，对目标企业的名称、注册号、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、归属行业、经营范围、营业期限、成立日期及股东情况等核查时的资料情况予以说明，并从法律规定和行政规章角度分析并确认目标企业主体现状的合法性、稳定性和有效性。

（2）对目标企业的历史沿革核查，应当从目标企业设立、重大事项变更、股权变化历程、所有制变化情况、实际控制人变化情况、重大资产重组、注册资本变化、历次目标企业名称变化等角度和内容进行相应资料收集和梳理，从而分析和判断目标企业在历史沿革中是否存在股权纷争、股份代持、重大资产重组是否合法或存在历史性交易风险、注册资本是否全部到位或是否存在目标企业注册资本抽逃等法律风险和潜在交易弊端等。

（3）在对目标企业进行历史沿革审查中，特别需要对于目标企业股权结构、股权变化或转让的历史交易过程及其合法性、真实性、有效性等方面进行核查，避免存在股权代持、股东出资不实、抽逃出资、股权质押、股权附条件转让，以及其他影响目标企业股权清晰、稳定的现象或问题。企业并购基本上都是透过对目标企业股权交易的方式实现，因此某种程度来讲，目标企业股权会成为企业并购交易的标的物，若标的物存在问题或瑕疵，必然会影响或导致并购交易本身的成败、得失。通过对目标企业历史沿革的审查，主要是以发现风险为目的，并就可能核查到的风险要求企业并购出售方在并购交易前自行梳理和消除风险，或由并购出售方作出连带责任性的承诺和保证，以防范并购交易本身的交易风险。

此外，在进行目标公司资格审查时，还应注意审查目标企业是否已经获得了本次并购所必需的批准和授权，该批准或授权是否具体明确及其可能对本次并购造成何种影响等情况。公司制企业可能需要其董事会或股东大会的批准，非公司制企业可能需要职工代表大会或上级主管部门的批准，如果并购的一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准等。

并购交易的目的是获得目标企业的后续经营和资源，从而满足并购方的市场定位和资源整合，因此，目标企业的业务状况及其经营范围、方式、实际经营内容如何，直接影响并购方的并购目的和需求。因此，在企业并购前应当对目标企业的历史经营状况，以及现有的业务经营范围、方式、内容进行逐一核查，其中包括目标企业的重大客户群、供应链群，以及业务流通的了解。通过尽职调查行为，可以梳理出目标企业的重大合同、了解其经营方式，也更有利于对其重大合同的履行状况进行明确，若存在重大法律风险和经营风险的，并购方可以借此要求企业并购出售方先行改善，从而排除并购交割后的风险和责任。通过对目标企业客户群、供应链的了解，可以对并购交易后的市场定位和发展战略确定具体目标，利于在尽职调查中发现问题、解决问题，也更利于在并购交易中获得议价谈判的优势地位。

并购交易的价值是通过目标企业并购实现并购方的投资价值和目的，而实现并购投资价值的途径就是通过增加目标企业财务账面的所有者权益来实现的。反之，对于企业并购方而言，也应当注重目标企业财务账面的所有者权益好坏，这是对企业并购交易风险评估和价值能否实现的一个重要考量点。因此，并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，如房屋所有权证、租赁协议、资产购置**、商标证书、专利证书，以及其他权属证明文件等。通过前期的尽职调查行为，可以真实、有效地对目标企业的经营状况、财务水平账务合规性、财务账面所有者权益状况、账务往来状况等进行核查，以便确定目标企业真实价值，利于并购双方对交易价格的谈判和确认。

对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。例如，一些国有企业控制某些资产时可能会享受某些“特殊照顾”，而该部分资产被外资或民营资本控制后，在签订和履行一些重要协议时可能就不能再享受此类“特殊照顾”了。

企业的税务状况是衡量目标企业合法经营与否的重要指标，也是目标企业是否存在税务风险的基本依据，因此尽职调查应当根据税法的相关规定核查、确认目标企业的纳税状况，并结合会计审计报告、税务审计报告对比确认目标企业是否存在未纳税、少纳税等状况，以便对企业递延税项价值评估，从而为并购交易双方的正式商业谈判和议价提供基础资料和判断依据。

5、对目标企业日常经营的重大合同、是否存在涉诉纠纷等的审查

企业的重大合同或重大交易项目是目标企业经营业绩的来源，同时也可能是重大交易风险的体现。通过对目标企业重大合同及与重大交易项目相关的合同审查，可以了解目标企业的日常经营风险管控力度和防范意识，从而分析和判断目标企业的履行能力、合同履行受益状况等，进而研判目标企业的交易成本和责任风险，利于企业并购方据此进行相应的分析和评估。相反，若未对目标企业重大合同进行事先审查，无法提前知晓目标企业过往交易的实际状况和后续可能产生的交易风险和成本，将会直接影响企业并购交易后的并购方交易风险，也可能直接导致目标企业并购交割后的实际价值。

若目标企业、目标企业控股股东或者实际控制人等所存在的诉讼风险、未决诉讼纠纷事宜，或者目标企业存在未决行政处罚案件等，其不利的法律结果将直接影响或决定目标企业的价值，更容易导致企业并购方的投资损失。因此事先对目标企业的涉诉状况、纠纷情况进行核查，提前明确相应诉讼、纷争的诉求、相应资料，并据此进行相应法律分析和判断，利于企业并购方提前分析和评估相应的交易风险和责任范围，利于企业并购方进行相应的风险管控，也利于企业并购方在交易谈判和议价过程中进行对价性磋商，从而维护并购投资方的利益。

企业的经营管理，离不开具体的经营者和相应从业人员，目标企业的人力资源状况如何，用工规范、合法与否，企业文化状况如何等等直接影响和决定后续企业并购交易过程、并购交割后的运营管理等现实问题，因此，应当在交易前对目标企业的人力资源现状、管理水平和企业文化等内容进行了解、核查，并依法确认目标企业用工合法性、规范性和管理的合法性等问题。若发现目标企业存在人力资源管理重大问题或潜在用人法律风险，并购方应当要求并购出售方先行进行相应处理和规范，从而减少并购交割后的运营管理成本和风险。同时，通过尽职调查，事先明确和了解目标企业的企业文化，这也利于后续融入文化的企业管理，避免出现和产生如同上汽集团并购韩国双龙汽车后双龙汽车员工罢工的困境。

目前，企业环境保护责任和措施越来越成为国家法律、政策面的管控重点，也是企业可持续性发展的前提。尽管对于并购交易而言，并非所有的目标企业都需要进行环境因素的重点核查，但是，对于法律尽职调查而言，将企业环境保护内容作为必要性角度进行核查也是十分必要的。通过对目标企业环境保护的核查，可以了解目标企业过往的措施和重视程度，对目标企业是否存在环境保护缺陷有客观评价，从而由此分析和判断后续遭受环境保护主管部门处罚的可能性和后续环境保护投入的大小，对于并购双方交易成本的核算和谈判提供依据。

1、了解目标公司，进行网络初步尽调

通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的相关信息，例如各地工商*网站可查询目标公司营业执照所载基本情况；中国专利查询系统、中国商标网可查询目标公司所拥有的专利权、商标权信息；全国法院被执行人信息平台可查询目标公司是否存在涉诉情况。

在对公司进行初步尽调后，应该结合目标公司的个性化，如目标公司所属行业的特殊业务类型、目标公司所从事业务的资质要求等，对于法律尽职调查清单的通用模板进行修改，制作出符合目标公司特性的清单交由目标公司进行填写。

3、发出尽调清单由目标公司或相关方提供、整理、移交相关资料

在法律尽职调查清单制作完成后，应当将其交给目标公司，要求目标公司根据清单的要求给出相应的资料和回复。如果在进行尽职调查时遇到障碍，如目标公司拒绝提供要求的资料、拒绝资料复印、拒绝资料查询等，则应当尽到勤勉尽责的义务，在尽职调查报告中明确指出所遇到的问题和采取的手段。

在目标公司根据法律尽职调查清单提供公司资料后，应当对于这些资料进行进一步的核查验证，以防止出现资料短缺或者资料有误等情况，影响后续交易的进行。

除了要求目标公司提供资料外，在进行法律尽职调查的过程中还应采用现场访谈的方式，对于目标公司的管理层进行访谈核查，对于目标公司的供应商、客户等进行补充访谈，对于目标公司的周边人员进行相关情况的调查，以确保资料的真实性。

6、对于尽调过程中发现的问题及未提供完整的材料，发送补充清单。

在上述的尽职调查过程中，可能会发现之前并未注意到的问题，针对这一情况，应当制作补充清单，要求目标公司对于调查中出现的问题和未提供完整的资料进行进一步的补充提交。

7、把发现的重点法律问题、相应后果及整改解决方案，及时与委托人沟通。

在尽职调查结束后，应当撰写尽职调查报告，将调查中发现的相关法律问题，其可能引发的后果以及针对这些问题可以采取的整改补救措施进行阐述，并就这些问题及时与委托人进行沟通，寻求解决办法。

附件：尽职调查清单

一、基本情况

1、公司最新的证照文件，包括：

（1）营业执照（注：因营业执照、组织机构代码证、税务登记证、统计登记证和社保登记证“五证合一”，所以不需要单列，在此写出以提醒故，下同）

（10）房地产开发企业资质证书/暂定资质证书（适用于房产开发企业）

3、公司股权架构图（包含公司控股及参股子公司、分公司等）

1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检

1、公司关于总体业务经营情况的书面说明

2、公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的决议

1、重大债权

（1）公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）

（1）公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）

（2）公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文件）

（4）涉及外债的请提供外管*的相关批文和登记文件

（1）与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同

（1）公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件

（指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同。已经结算的建设合同不需要提供）

1、项目建设合同

8）公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付台账

（4）与项目建设相关的其他合同（如消防、项目咨询、工程管理等）

（5）以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投标相关文件

（5）《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》（适用于涉外租赁）

1、公司xxxx年的审计报告

2、截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同汇总表

（如与第二部分房地产项目文件相同，则无需重复提供）

1、请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：

（1）国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件

（2）划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件

（3）土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据

（4）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土*签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明

（5）从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证

（6）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证

2、请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：

（1）已建设完成并取得产权证的物业：房产证

（2）从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明

（3）从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）

（4）出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证

（5）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件

3、请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件

4、请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件：

（1）公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）的详情及有关注册证书

（2）公司与他方订立的有关专利（专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明

（3）现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷

1、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率

3、公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单

4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构（包括会计师事务所、税务咨询公司等）的名称及地址

5、税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完税证明

6、公司享受税收优惠或财政补贴的任何**批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何**部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

7、有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件

1、公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）

2、一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来

1、任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展

2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3、任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展

4、任何涉及公司股东之财产上（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

5、请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件

十一、员工、福利、社保及住房公积金

1、公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本

2、与公司的员工激励机制（包括认股权等）、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检情况

3、请公司提供盖有**部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳表

一、房地产项目概述

1、请公司书面说明全部在建、拟建及已完工项目情况

1、项目立项及审批

（1）项目环境影响评价报告书（已有房产证的项目不需要提供）

（1）项目规划意见书（已有房产证的项目不需要提供）

3、土地征用及拆迁（已有房产证的项目不需要提供）

5）权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）

4）权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）

2）出让人与原受让人及新受让人签署的三方协议或出让新受让人签署的出让合同

4）**主管部门同意转让的批准文件（适用于划拨用地的转让）

6）权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）

3）**主管部门签发的关于同意划拨的文件（如，《国有土地划拨决定书》）

（2）消防审批：包括关于建筑设计消防审核的审批意见、关于建筑/装修工程消防设计的审批意见、关于建筑消防设计防火的审批意见

（4）人防审批：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单

（5）相关**主管部门签发的关于文物保护、超限高层建筑防震审批、节能审批、树木伐移审批、绿化/园林审批/矿产资源核查或地址灾害评估等的批复、意见或通知等

（4）公司与银行之间关于按揭贷款的银企合作协议

（3）实测面积报告书（已有房产证的项目不需要提供）

1、前期物业管理

一、公司股东及实际控制人

1、请提供各股东最新营业执照（或商业登记证、身份证明等）

2、请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件

3、请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件

注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提供。

1、公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他文件或资料。

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说明横向并购，纵向并购和混合并购的区别是什么？

按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。

（1）横向并购：是指并购方与被并购方处于同一行业。

（2）纵向并购：是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。

（3）混合并购，是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。

横向并购是指从事同一行业的企业之间所进行的并购。例如，两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等；它可以清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约；

纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购，对产品使用用户的并购等；它可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营成本的节约；

混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购；它是为了扩大经营范围或经营规模的。

陆瑶新书：公司并购与重组丨开卷有益

内容介绍

并购重组是现代企业快速发展和价值提升的重要战略行为。本书将从不同层次全面介绍并购重组的动机，交易的实操过程，以及如何对并购重组交易进行科学的决策与正确的效果评估。本书通过并购动机，尽职调查，并购交易结构的设计，并购对价估值，控制权的设计与争夺，交易后整合，以及其他的企业重组方式7个章节，打造了完整的并购重组与股权投资的知识体系。

本书不仅包括并购重组相关的基本理论知识，还包括一些重要经典的商业案例分析，使读者能够深入了解基础理论知识,并在商业实践中加以应用，从而对知识点能够融会贯通。本书以介绍国际金融市场通则为基础,并紧密联系中国资本市场现状。因此，本书的目标是培养具有国际视野，并服务于中国资本市场的金融与财务人才。

读者对象：工商管理专业、金融专业教师和学生公司并购重组、股权投资从业者企业管理人员、金融机构及投资部门从业者等

《公司并购与重组》》

作者：陆瑶

出版社：清华大学出版社

出版时间：2023.01

ISBN：9787302622970

前言

公司并购与重组已经成为目前国内外资本市场上重要的商业行为。并购可以帮助企业实现很多发展战略。例如，一家企业需要进入另一个新的领域，或者需要开拓一个新的市场，最快速与最直接的方式是在新的领域或市场中并购一家目标公司，从而实现企业的扩张。美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒（GeorgeStigler）曾经说过一段话：在现代经济的发展史中，公司通常都是通过收购竞争者来做大做强的，在美国的商业巨头当中，很少有不通过并购，而只是通过内部发展来实现的。可想而知，如果没有并购，企业很难在短期内做大做强，因此并购是实现企业战略发展，特别是快速发展的重要手段。除此以外，在并购中，企业还要进行投融资等各种各样的资本市场的运作，这些都会对企业的财务指标和杠杆水平产生重要影响。因此，公司的并购行为会对整个资本市场产生重要的经济影响。

目前，公司并购在国内外资本市场上变得越来越活跃，每年有越来越多的企业，特别是上市公司参与并购活动。2005年股权分置改革后，我国资本市场并购行为变得越来越普遍，每年新增的并购案例也越来越多，主要有以下三个原因。

第一，国家发展战略促进了国内并购市场的积极发展。一些国家层面的重要战略导向和政策为企业提供了很多并购机会。例如，“一带一路”倡议为跨境并购提供了很多机会。很多企业在“一带一路”国家找到商业机会，这些商业机会引发了很多中国企业在“一带一路”国家的并购行为。再如，目前国企改革的重要手段之一，是国企混改，即在国有企业特别是处于竞争行业的国有企业中引入民营资本，引入战略投资者，引入更多的机构投资者，降低国有股份的集中度，使更多的民营股份能够进入国有企业当中来，从而增加国有企业的活力和市场竞争力。国企混改通常是通过国有股份的转让和并购来实现的。因此，国企混改是目前驱动国企进行并购的一个很重要因素。此外，国企混改还包括一些国有股份进入民营企业的活动，这些过程也是通过并购来实现的。

第二，业务转型升级是跨行业并购交易产生的重要驱动因素。很多行业发展到一定程度之后，都会遇到瓶颈，这些行业中的企业如果想继续生存，就要进行行业转型与升级，进行业务的变更，并购则是帮助这些企业实现技术升级、业务转型的一个重要手段。目前许多新经济行业发展得越来越快，一些传统行业的企业，要想有新的生存机会，就必须注入新的资产，并购是帮助其注入新资产的一个重要渠道。

第三，与并购相关的政策的简化与放宽。如2006年，**进行了一系列和并购相关的政策的改革。在2006年之前，中国资本市场上的并购必须以现金交易，现金交易并购会给企业的现金流带来巨大压力。2006年证监会颁布了新政策，允许换股交易，这一政策大幅度降低了并购给企业带来的现金流压力，促进了我国并购市场的快速发展。此外，2014年**颁布了简化跨境并购流程的改革措施，提高了我国公司到海外进行并购的审批效率，很大程度上激发了我国公司进行跨境并购的动机。

在国际资本市场上，近年来并购也变得愈加活跃，其原因有以下三点。

第一个原因是金融危机之后，经济复苏使得国际上的并购活动愈加活跃。2008年次贷危机后，资本市场度过低迷期。之后，经济形势开始好转，资本市场也开始调整，并购活动变得越来越活跃。首先，经济复苏带来了很多的商业机会，由此引发很多并购活动；其次，在资本市场复苏过程中，企业的融资变得越来越容易。因为企业通常需要通过融资才能够募集到足够的资金进行并购，所以资本市场的复苏会促使更多并购发生。

第二个原因是行业整合与重组引发很多大规模并购。很多企业发展到一定阶段后，为了继续发展，需要并购同行业的其他公司以扩大规模、降低成本，从而提高企业的竞争与生存能力。当企业进行这样的并购后，又会对行业产生一定的垄断。通常会要求这些公司通过剥离资产的方法消除垄断。而这些资产剥离也会导致另外一些并购的发生。

第三个原因是技术驱动并购。一些大公司总是希望自己永远处在技术领先的地位，因此会不断提升自己的技术。提升技术有两种途径，一种途径是自己研发，另一种途径就是直接并购有新技术的小公司或初创公司。在这些小公司还没有发展为大公司之前，大公司收购其核心技术，这是当前技术快速发展的社会环境下一个重要的并购驱动因素。有很多技术驱动并购的案例，如Facebook、谷歌，甚至苹果等大的科技公司，它们的发展都依赖于不断并购一些小公司的核心技术，一方面可以提升自己公司的技术水平，另一方面也可以防止这些小公司将来成长为对其形成竞争压力的大公司。

本书旨在使读者了解并购过程中的一些基本概念，以及并购所涉及的决策框架。本书的基本框架如下：第一，介绍公司并购的动机，读者只有了解公司并购的动机及其驱动因素，才能真正了解如何作出并购相关的决策。第二，介绍如何设计并执行一个并购交易。第三，介绍如何科学评估一个并购交易及其所涉及的风险。读者只有知道如何去评估一个并购交易才能真正有效地设计交易。本书的最终目标是帮助读者了解企业如何通过并购与重组来提升价值、创造财富。

本书内容分为两个部分，一部分是理论知识，另一部分是案例分析。本书先阐释理论基础，在此基础上，结合一些相关案例加以分析，通过对这些案例的讨论，读者能够深入了解基础理论知识，并在商业实践中加以应用。除此以外，本书还加入了案例分析的思考问题，使读者在分析综合性案例过程中，对一些知识点能够融会贯通。

本书的另一个特点是以国际金融市场为背景，并联系中国的资本市场现状讨论分析。本书的目标是培养国际化，并服务于中国资本市场的人才，因此本书主要的核心理论知识以国际资本市场理论与通则为标准。虽然理论知识无国界，但本书的读者主要是在中国资本市场的环境下工作，因此，本书收录了大量的发生在中国资本市场上的案例，以达到理论结合实践，即国际资本市场的通则与中国资本市场实践相结合的效果。

第1章并购动机

1.1公司并购的基本概念

1.2公司层面的并购动机

1.3不同类型并购的并购动机

1.4行业生命周期与并购驱动因素

1.5驱动并购浪潮的宏观经济因素

本章小结

综合训练

即测即练

第2章并购尽职调查

2.1尽职调查概述

2.2尽职调查的主要内容

2.3并购目标的筛选

2.4尽职调查的挑战

本章小结

综合训练

即测即练

第3章并购交易结构的设计

3.1交易结构设计的原则与内容

3.2并购主体的选择

3.3并购形式的选择

3.4付款方式的选择

3.5融资方式的选择

3.6交易程序的选择

3.7交易风险的控制

3.8善意并购与恶意并购

本章小结

综合训练

即测即练

第4章并购目标公司对价估值

4.1并购对价估值概述

4.2现金流折现法

4.3可比公司法

4.4可比交易法

4.5资产估值方法

4.6其他量化估值方法

4.7商业模式估值分析法

4.8实物期权估值

4.9新经济企业估值法

本章小结

综合训练

即测即练

第5章控制权设计与争夺

5.1企业的控制权

5.2保卫控制权之事前防御策略

5.3保卫控制权之事后防御策略

5.4争夺控制权的其他表现形式

本章小结

综合训练

即测即练

第6章交易后整合

6.1整合要素

6.2整合规则

6.3组织身份不对称性与并购整合战略

6.4整合风险管理：从并购到投资

6.5决定并购成功的因素

本章小结

综合训练

即测即练

第7章其他企业重组方式

7.1企业重组

7.2资产剥离型企业重组

7.3资产增加型企业重组

本章小结

综合训练

即测即练

参考文献

作者简介

陆瑶

清华大学经济管理学院金融系长聘教授、系副主任。曾获国家自然科学基金委“优秀青年科学基金”、“清华大学学术新人奖”、国家自然科学基金“特优”结题。主要研究领域为公司金融、企业并购与重组、公司治理、企业投资与融资、技术变革与资本市场、资本市场改革与发展等。讲授课程包括公司金融、公司并购与重组、公司治理、公司估值等。

股市里五家公司并购重组预案是什么意思呀

进程到这一步，那就快了望采纳

公司并购重组有哪些形式

90"企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

哪些股票是重组并购股

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的原因：1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张2，追求规模经济和获取垄断利润3，获取先进技术与人才，跨入新的行业4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖5，买壳上市并购重组一般情况下对股市是利好的，因为并购重组后，上市公司可能实现业务转型或者扩张发展，其发展潜力是比较强的。

公司进入拍卖重组程序意味着什么？

破产重组意味重组成功，有可能公司重生，如果重组不成功，就可能要进行破产清算。

实施破产重组就是企业资不抵债时，管理层可以向法院申请破产重组。法律允许由同一个企业的管理层向债权人提出一个重组方案，延期归还债务，停止发放股息。

上市公司重整意味着什么？

一家上市公司如果获得重组，往往意味着公司将获得新的发展机会，将扩大自己现在的融资的途径和融资的能力，会促使这家公司的股票快速的上涨。

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