深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告_收购股权_限制性股票_议案
原标题：深圳王子新材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-066
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年9月24日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第五次会议通知。会议于2022年9月27日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于子公司收购股权暨增资的议案
公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟以股权转让与增资的方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股权。其中，中电华瑞拟以人民币300万元受让郑余持有的成都高斯9.80%的股权，以人民币200万元受让王晓曦持有的成都高斯6.53%的股权。成都高斯其他股东同意放弃优先购买权。同时，中电华瑞对成都高斯增资人民币2,167万元，成都高斯其他股东同意放弃对成都高斯同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，中电华瑞将持有成都高斯51%的股权。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
根据战略发展的需要，公司拟以全资子公司中电华瑞未分配利润人民币4,500万元对其进行增资。本次增资完成后，中电华瑞注册资本将由人民币500万元增加至5,000万元，中电华瑞仍为公司全资子公司。同时授权管理层处理本次增资有关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于子公司股权转让暨减资的议案
公司子公司安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）的股东吕巧云拟将其持有的安徽王子5%股权，对应100万元的认缴出资和15万元的实缴出资，以15万元的价格转让给胡杰。持有安徽王子95%股权的公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟放弃本次股权转让优先购买权。
上述股权转让完成后，安徽王子全体股东拟将注册资本由2,000万元变更为500万元，栢兴科技的认缴出资额由1,900万元变更为475万元，仍持有安徽王子95%股权，胡杰的认缴出资额由100万元变更为25万元，仍持有安徽王子5%股权。同时授权管理层处理本次工商变更登记相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，合计128人共计持有的4,527,040股限制性股票可予以解除限售。
公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
因2020年限制性股票激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会同意回购注销该72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,163,400股。
公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
鉴于公司董事会决定对72名已离职或绩效考核为B、C、D的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,163,400股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由213,285,380股减少为212,121,980股，公司注册资本也相应由213,285,380元减少为212,121,980元，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于召开2022年第三次临时股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于2022年10月17日下午14:00召开公司2022年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-067
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2022年9月24日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第五次会议通知。会议于2022年9月27日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的128名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的128名激励对象合计持有的4,527,040股限制性股票办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中共有72位离职或绩效考核为B、C、D的员工,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
1、公司第五届监事会第五次会议决议；
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-068
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于子公司收购股权暨增资的议案，具体情况如下：
一、概述
公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟以股权转让与增资的方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股权。其中，中电华瑞拟以人民币300万元受让郑余持有的成都高斯9.80%的股权，以人民币200万元受让王晓曦持有的成都高斯6.53%的股权。成都高斯其他股东同意放弃优先购买权。同时，中电华瑞对成都高斯增资人民币2,167万元，成都高斯其他股东同意放弃对成都高斯同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，中电华瑞将持有成都高斯51%的股权。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
1、郑余
住所：四川省遂宁市安居区，持有成都高斯46.95%的股权
住所：四川省成都市金牛区，持有成都高斯31.30%的股权
上述交易对手方与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
1、标的资产概述
企业名称：成都高斯智慧电子科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6AG2UC9C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号5号楼1-3楼
法定代表人：王琴
注册资本：600万元
成立日期：2019年02月20日
经营期限：无固定期限
经营范围：计算机软硬件、电子产品开发；销售：电子元器件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、五金产品、仪器仪表、机械设备、计算机软件及辅助设备；信息系统集成服务；企业形象策划；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。
成都高斯成立于2019年，核心团队来自电子科技大学，主营业务为数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品，是一家集设计、研发于一体的高科技企业。公司拥有十余项技术专利和软著等知识产权，通过GJB9001C-2017质量体系认证。
成都高斯80%以上的研发人员拥有博士、硕士学历，研发实力强。研发人员均在业内从事相关行业数年，经过多年的技术积累，及对关键技术的积极攻关，在抗干扰通信、数据链、自组网、数字信号处理、射频功放等方面技术处于国内领先或者全球先进水平。
成都高斯已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系，服务客户包括中国电子科技集团、中国航天科工集团、中国兵器集团、航空工业集团、军事科学院、国防科技大学、陆军工程大学、南京邮电大学等国内的著名科技公司和一流高校，产品赢得了客户的一致好评。并且，与国内多家顶尖高校的教授团队建立长期战略合作关系。
单位：万元
单位：万元
成都高斯股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
单位：万元
经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在评估基准日（2022年6月30日）的价值为3,062.41万元。
中电华瑞与郑余、王晓曦、李万共同签署《关于成都高斯智慧电子科技有限公司之股权转让及增资协议》。协议主要内容如下：
甲方：武汉中电华瑞科技发展有限公司
乙方1：郑余
乙方2：王晓曦
丙方：李万
丁方：成都高斯智慧电子科技有限公司
1.1各方确认，本次交易中成都高斯的交易定价以下述的重组完成为前提：
成都高斯智汇科技中心（有限合伙）（以王晓曦及成都高斯骨干成员共同成立了一家以王晓曦为首的持股合伙企业，以下简称“高斯智汇”）受让成都高斯11.71%的股权，折合70.29万元注册资本；李万受让成都高斯10.04%的股权，折合60.24万元注册资本。重组完成后，成都高斯股权架构如下：
1.2经各方协商一致，本次投资评估基准日为2022年6月30日。各方同意在上述第1.1条的重组完成后的成都高斯100%的股权在评估基准日的股权价值（即本次交易的投前估值）为3,062.41万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，成都高斯每1元的注册资本对应的转让/增资价格为5.1元。
1.3各方同意，基于第1.2条的投前估值，本次交易的内容包括本次股权转让及本次增资：
1.3.1本次股权转让：中电华瑞以现金方式向郑余收购其持有的成都高斯58.78万元注册资本，股权转让价款为300万元；中电华瑞以现金方式向王晓曦收购其持有的成都高斯39.18万元注册资本，股权转让价款为200万元。李万、高斯智汇同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。
1.3.2本次增资：在第1.3.1条约定的本次股权转让的同时，中电华瑞向成都高斯进行增资，若完成业绩承诺，则以2,167万元认购成都高斯新增424.57万元注册资本，实缴注册资本后剩余1,742.43万元增资部分，依次计入资本公积；若未完成业绩承诺，根据业绩对赌条款相应调整。郑余、王晓曦、李万和高斯智汇放弃本次增资时同比例认购成都高斯新增注册资本的权利。
1.3.3本次股权转让及本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施的，则上述两项交易均不予实施。
上述第1.3条与第1.2条约定的股权转让/增资单价的差异为四舍五入所致，各方一致同意本次股权转让、本次增资涉及的成都高斯注册资本、股权转让价款、增资价款以1.3.1条、1.3.2条约定的数字为准。
1.4本次股权转让及本次增资完成后，成都高斯的股权结构变更为如下：
2.1除非经中电华瑞事先书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期以下简称“交割条件满足之日”）为前提：
2.1.1本协议已经各方合法有效签署且成立并生效。
2.1.21.1条所述重组完成。
2.1.3成都高斯会计政策与中电华瑞会计政策保持一致，且账务经中电华瑞审核后确认无误。
2.1.4成都高斯人事相关制度与执行情况经中电华瑞审核后确认无误。
2.1.5高斯智汇的合伙人和成都高斯的部门经理级（含）以上人员、业务人员、技术人员须签署经中电华瑞认可的劳务协议、保密协议、廉洁协议、竞业禁止协议。
2.1.6本协议签署日至交割条件满足之日，郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯所违反。
2.1.7成都高斯剩余未分配利润转为股东实收资本。确认不超过100万元人民币的无形资产。
2.2郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯承诺，本协议第2.1条所列的相关先决条件在本协议签订后30天内满足。如未能满足，除非经中电华瑞豁免或给予宽限期，否则中电华瑞有权终止本次交易。
各方同意，依次进行如下步骤：
（一）在第二条投资先决条件全部完成后，于乙方通知甲方后10个工作日内，甲方根据1.3.1条向郑余现金支付150万元人民币股权转让款，向王晓曦现金支付100万元人民币股权转让款，即现金支付共250万元人民币股权转让款。
（二）股权转让款支付后5日内，各方办理完毕本次投资涉及的工商变更登记事项（该日期又称为“交割日”），包含关于本次投资的股权转让与增资的变更、高管的变更等。自交割日起，丁方达到第1.4条所述股权转让与增资后的股权架构，各方按照其所认缴的出资额享有股东权利并承担股东义务。
（三）交割日后5日内，甲方根据1.3.1条向郑余现金支付150万元人民币股权转让款，向王晓曦现金支付100万元人民币股权转让款，即现金支付共250万元人民币股权转让款。
（四）甲方按如下出资期限缴付增资款：
备注：根据业绩对赌相应条款约定，第二、三和四期增资款将根据业绩考核情况相应调整甲方应缴增资款金额。
4.1丁方自2022年10月1日起，第一、第二、第三个完整年度（一个完整年度共12个月）的营业额和净利润均要经外部具有证券从业资格的会计师事务所审计或要经上市公司审计部审计。对所审计的营业额、年度净利润结果，按照4.2条的业绩考核方式进行考核，对业绩考核结果的处理方法详见4.3条。
4.2业绩考核方式如下：
单位：万元
注：每个完整年度结束时考核，如未完成考核相应按上述计算方式扣减增资款金额。当L1、L2和L3〉1，取1。
4.3在年度业绩考核中如果未完成考核（考核完成率小于1，即L1＜1或L2＜1或L3＜1）的情况，甲方保留要求丁方无条件回购甲方所有的丁方全部股权的权利，转让价为甲方已实际支付的股转款和增资款并加上年化5%的资金成本，同时甲方终止支付剩余未缴增资款。丁方股权回购转让款支付后10日内，各方办理完毕本次股权回购涉及的工商变更登记事项，包含关于本次投资的股权回购与减资的变更、高管的变更等。
5.1自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
5.2各方同意，在成都高斯交割日后，可由中电华瑞相关部门或聘请具有证券从业资格的审计机构对成都高斯在过渡期的损益情况进行审计确认。
5.3各方同意并确认，过渡期内，成都高斯运营所产生的收益或亏损归乙方所有或承担。
五、收购的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
成都高斯是一家立足无线通信和人工智能领域的高科技企业，在抗干扰通信、数据链、自组网、数字信号处理、射频功放等军工应用领域有深厚的技术积累，处于国内领先或者全球先进水平，且已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系。在军工应用领域，成都高斯强大的研发设计能力和优质的客户资源与公司的军工科技板块业务形成良好的产业资源互补。本次投资进一步延伸了现有军工科技板块业务，有利于完善该领域产业链布*，增强产业链话语权，做大做强军工业务。本次收购及增资均为子公司自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
1、标的公司经营风险
标的公司未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
本次收购完成后，成都高斯将成为上市公司控股子公司。成都高斯主要从事数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品的研发与销售，与公司军工业务有较大关联性，协同性较高，但产品类别有所不同。本次收购完成后，上市公司能否实现对标的公司的控制并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应仍具有一定不确定性。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-069
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于对子公司增资的议案，具体情况如下：
一、概述
根据战略发展的需要，公司拟以全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）未分配利润人民币4,500万元对其进行增资。本次增资完成后，中电华瑞注册资本将由人民币500万元增加至5,000万元，中电华瑞仍为公司全资子公司。同时授权管理层处理本次增资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
1、公司名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司
2、住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-3座3层4号
3、法定代表人：任兰洞
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
6、主要财务指标：
单位：人民币元
本次以中电华瑞未分配利润人民币4,500万元进行增资，本次增资完成后，中电华瑞注册资本将由人民币500万元增加至5,000万元，中电华瑞仍为公司全资子公司。
1、本次增资是为了满足中电华瑞业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次增资的资金来源为中电华瑞未分配利润，不会影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次增资后，中电华瑞的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-070
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨减资的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司子公司安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）的股东吕巧云拟将其持有的安徽王子5%股权，对应100万元的认缴出资和15万元的实缴出资，以15万元的价格转让给胡杰。持有安徽王子95%股权的公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟放弃本次股权转让优先购买权。
上述股权转让完成后，安徽王子全体股东拟将注册资本由2,000万元变更为500万元，栢兴科技的认缴出资额由1,900万元变更为475万元，仍持有安徽王子95%股权，胡杰的认缴出资额由100万元变更为25万元，仍持有安徽王子5%股权。同时授权管理层处理本次工商变更登记相关手续。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让暨减资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让暨减资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
姓名：吕巧云
住所：山东省青岛市市南区
为公司控股子公司青岛冠宏包装技术有限公司总经理，不是失信被执行人。
姓名：胡杰
住所：安徽省合肥市蜀山区
为公司控股子公司安徽王子总经理，不是失信被执行人。
1、公司名称：安徽王子环保技术有限公司
2、统一社会信用代码：91340123MA2P012N7H
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤口路37号
5、法定代表人：李文强
6、注册资本：2,000万元
7、成立日期：2017年09月04日
8、营业期限：2017年09月04日至2057年09月03日
9、经营范围：研发、生产、销售；泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘，农膜、地膜、生产有机肥、农业机具；研发、生产、销售；纸蜂窝结构材料制品，保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁、普通道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、安徽王子为公司控股子公司，不是失信被执行人。
单位：元
安徽王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
单位：万元
吕巧云拟与胡杰签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：
甲方：吕巧云
乙方：胡杰
第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有公司5%的股权，认缴出资100万元人民币，已实缴出资15万元人民币。现甲方将其持有的公司5%的股权，对应公司100万元人民币的认缴出资及15万元人民币的实缴出资，以15万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资85万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
2、乙方应于上述股权变更工商登记备案后一周内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
第二条甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
第三条有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
第四条有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如税务、公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
本次股权转让暨减资不涉及合并报表范围变化，有利于推动安徽王子区域业务拓展，优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
本次股权转让暨减资事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来安徽王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-071
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为128人，可解除限售的股票数量为4,527,040股，占公司当前总股本2.12%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年9月27日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过关于2022年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案，现将有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2020年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意以2020年9月17日为授予日，授予165名激励对象988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
5、2020年9月24日，公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票，授予股份的上市日期为2020年9月30日。
6、2021年7月15日，公司实施2020年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由9,888,000股变更为13,843,200股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。
7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年9月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起24个月、36个月、48个月。自限制性股票授予日（2020年9月17日）起至本公告日，第一个锁定期已届满。
激励对象获授的限制性股票第一期解锁条件已达成：
经核查，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划授予128名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2020年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票可解除限售情况
1、根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，符合2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共128人，为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,527,040股，占公司当前总股本2.12%，具体如下：
单位：股
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对2020年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：128名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均为C以上（含C），满足解除限售条件。且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第一期解锁相关事宜。
1、本次解除限制性股票第一期限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为128名激励对象已满足《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的128名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的128名激励对象合计持有的4,527,040股限制性股票办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票第一期解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第一期解除限售；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
1、第五届董事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议有关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-072
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2020年限制性股票激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,163,400股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少1,163,400股，公司总股本将由213,285,380股减少为212,121,980股，公司注册资本也相应由213,285,380元减少为212,121,980元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
一、2020年限制性股票激励计划简述
1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2020年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意以2020年9月17日为授予日，授予165名激励对象988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
5、2020年9月24日，公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票，授予股份的上市日期为2020年9月30日。
6、2021年7月15日，公司实施2020年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由9,888,000股变更为13,843,200股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。
7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年9月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
9、2020年9月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D，公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的8.40%，占公司目前股本总数（213,285,380股）的0.55%。
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”
2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前72位因离职或绩效考核为B、C、D的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为831,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q＝831,000×(1+0.4)=1,163,400股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”
2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前授予的72位因离职或绩效考核为B、C、D的激励对象限制性股票的授予价为10.26元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P＝10.26÷(1+0.4)=7.33元/股。
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
又因为：
公司在实施2020年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。
综上所述，调整后的限制性股票回购价格为7.33元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币8,526,060.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由213,285,380股减少为212,121,980股。
单位：股
注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
2、变动数量不包括正在办理解限手续的股票数量。2022年9月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案，同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。截至本公告日，上述手续正在办理中。
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销对公司的经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
鉴于公司2020年限制性股票激励对象中共有72位离职或绩效考核为B、C、D的员工，公司董事会本次回购注销该72名员工已获授但尚未解除限售的限制性股票1,163,400股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中共有72位离职或绩效考核为B、C、D的员工,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-073
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司注册资本变更情况介绍
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案，鉴于公司董事会决定对72名已离职或绩效考核为B、C、D的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,163,400股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由213,285,380股减少为212,121,980股，公司注册资本也相应由213,285,380元减少为212,121,980元，并授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
股票代码：002735股票简称：王子新材公告编号：2022-074
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。
2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2022年9月27日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2022年10月17日（星期一）下午14:00；
（2）网络投票时间：2022年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日9:15—15:00的任意时间。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年10月12日（星期三）。
7、出席对象：
（1）截至2022年10月12日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。
1、关于回购注销部分限制性股票的议案；
特别说明：
（1）上述提案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2022年9月28日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-066）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-067）及相关公告。
（2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述提案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（3）议案1、2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
1、登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2022年10月13日下午17:30前送达或传真至本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“股东大会”字样。
2、登记时间：2022年10月13日（上午8:30～11:30，下午14:30～17:30）。
3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室；
5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
附件1：参加网络投票的具体操作流程；
附件2：授权委托书；
附件3：参会回执。
附件1：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。
表1：本次股东大会提案编码表
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.投票时间：2022年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00的任意时间。
附件2：
兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。
委托期限：自委托日期至本次股东大会结束。
本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：股
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
委托书有效期限：年月日至年月日
委托日期：年月日
说明：
1、填报表决意见：
（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件3：
致：深圳王子新材料股份有限公司
本人/本公司拟亲自/委托代理人（先生/女士）出席深圳王子新材料股份有限公司于2022年10月17日下午14:00举行的2022年第三次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数：股
证券账户号：
联系电话：
签署日期：年月日
注：
1、请拟参加本次股东大会的股东于2022年10月13日17:30前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
责任编辑：
由内容质量、互动评论、分享传播等多维度分值决定，勋章级别越高()，代表其在平台内的综合表现越好。
王子新材5月26号分红是利好吗
分红送股应该说是偏利好！有能力分红且愿意分红的上市公司，是受很多股民欢迎的，俗称“现金奶牛”，这样的公司经营好，前景也好，又有责任心，在分红后股价一般会长上来，甚至比分红前更高，俗称“填权”，这也是有很多人热衷于买“高送转”股票的原因。现在很多成熟的股票市场，股民多靠持股分红作为投资的手段。反观有利润不分红的公司，俗称“铁公鸡”一毛不拔，说明公司不愿意或拿不出钱来分红（只是帐面上有利润），受到很多股民的垢病，当然成长性很好的公司用利润扩大再生产的除外。祝投资顺利！如果回答对你有所帮助，希望能及时采纳，谢谢！
丽江市2020年“春风行动”“就业援助月”暨沪滇劳务协作就业扶贫网络招聘丽江专场
丽江隆基硅材料有限公司（以下简称“丽江隆基”）是全球最大的单晶硅光伏产品制造商-隆基股份的控股子公司，是云南省打造华坪国际硅基产业园首个落地的大型项目，也是华坪工业转型升级、提质增效的重大项目。公司先后荣获华坪“2018年工业经济发展工作先进集体”、“长江经济带绿色发展贡献企业”、“丽江市企业技术中心”……
公司位于云南省丽江市华坪石龙坝镇清洁载能产业园区（攀枝花市仁和区福田镇旁），共分两期建设，一期项目注册资本8亿元，占地341亩，总投资34.5亿元人民币，一期项目已于2018年1月开始投产，2019年预计完成产值30亿元。
公司先后荣获：
二、招聘岗位：
生产类岗位：
技术职能类岗位：
三、福利待遇：
☑工作时间：（生产相关岗位）三班两倒，白班：8:00—20:00，夜班：20:00—次日早晨8:00，含就餐时间；
☑生产类岗位试用期全勤综合收入3000元左右/月，试用期2-3个月；
☑转正后薪资根据个人业绩或绩效表现，现有生产员工中最高薪资可达6000-7000元，多劳多得；
面试时间：每周二、周四9:00—16:00
面试地点：丽江隆基公司一楼培训室
公司地址：丽江华坪石龙坝清洁载能产业园区丽江隆基硅材料有限公司（攀枝花攀西服务区民主收费站下高速即到）
公司交通指引：华坪县城百爵珠宝门口乘坐前往龙井公交车，石龙坝工业园下车即到。
面试资料：面试时请携带身份证原件、黑色签字笔、一寸照片。
咨询电话：0888-6121505/0888-6121707/18288855736
丽江百岁坊银器品牌，是一家走过20多年风雨历程的丽江优秀本土企业，荣获“中国驰名商标”、“云南老字号”、“全国民族用品定点生产企业”等诸多殊荣。百岁坊品牌一直将“忠诚、责任、守信、进取”作为企业文化核心来践行。通过多年的发展，以优质的产品、完善的售后服务赢得广大消费者的认可。如今品牌通过招商加盟，在全国22个省市地区开设65家百岁坊银器专卖门店，走出云南，迈向全国。
百岁坊品牌专卖店数量随着经营业务体量的增长，丽江总部对全国百岁坊专卖店实行品牌统一管理、人员培训输出、新媒体运营、网络销售、品牌策划的支持需求日益增长。需求社会各界人才加入百岁坊品牌，共同成就百岁坊“传承百年工艺，成就百年品牌“的宏伟蓝图。
一、销售岗位
在此版块人才不限于个人招募，如有成熟小团队，也欢迎团队加盟！
企业简介:云南普众教育信息咨询有限公司创立于2012年8月，肩负着“让每一个普普通家庭的孩子，都能享有高品质的一对一课外辅导”的使命，目前已在云南、四川、贵州、广西等地开设了连锁分校。随着时间的推移，普众教育将开遍中国的大江南北。
一、师资力量：
目前，普众教育拥有一支上千人的教师队伍，他们都是本科师范院校毕业的，是公司培养的专职教师，拥有丰富的教学经验，能灵活地帮助学生化解学习疑难。自成立以来，普众教育教师团队兢兢业业，遵守“敬业、奉献”的教学原则，培养出大批优秀学生，深得学生家长信任！
二、研发团队：
普众教育拥有一支精良的教学研发队伍，他们是教学一线中挑选出来的精英，编写“普众教育一对一教材”，编写试卷，定期培训科任教师，每年中、高考猜题、押题，是他们的主要工作。“求实创新、精益求精”的研发精神，带领着普众教育的教师教学水平、教学质量不断提升。
一对一：一个科目一个老师，只教一个学生，量身定制教学计划；
普众教育采用先进的教学模式，根据学生的性格特点、年级特点、学科特点制定教学计划，因材施教，辅导过的学生大多都取得了优异成绩，得到广大学生及家长的一致认可。
岗位：语数外、物化生、政史地、文综等辅导教师。
职责：“一对一”辅导所任科目教学，提高学生的学习兴趣、培养学生的学习习惯、建立学生的学习兴趣、传授学生学习方法，最终全面提高学生的学习成绩。
要求：耐心负责、有良好的职业道德、有教师的荣誉感和使命感，吃苦耐劳、勇于挑战。
待遇：底薪+课时费+续费奖+分红+五险+晋升（月薪3500元——10000元）
福利：节假日调休、生日会福利、每月分校团建、交通补贴
岗位：男生1名、女生1名
职责：负责分校的日常招生工作、给家长学生提供学习咨询建议、促成报名。
要求：善于沟通、服从管理、吃苦耐劳、坚持不懈、勇于挑战高薪。
待遇：底薪+提成+加奖金+五险+晋升（月薪2500元——10000元）
福利：节假日调休、生日会福利、每月分校团建、交通补贴
联系人：阿老师
面试地址：丽江市古城区安通路一心堂二楼普众教育
企业简介：丽江公司系北京财富联合实业集团旗下，北京财富地产集团、星光国际传媒（集团）、财富联合酒店管理集团的控股公司，主营范围包括房地产开发、投资北京财富联合集团是一家综合性大型集团公司，集团通过资源整合和产业重组实现大产业布*，业务涵盖房地产、旅业、文化传媒、节能环保等多个领域。集团以"科学务实"的投资策略，遵循"开拓创新"的经营理念，面向市场，形成了以北京为核心，辐射全国的地域布*。财富联合集团积极拓展国际合作，联合国内外资源，不断发挥自身集群化优势，逐步实现了跨区域多元化战略的稳步发展。通过缔造"财富"、"星光"、和"首大"三大品牌体系，集团构建出了合理务实的全新发展体系，为实现未来的战略发展目标，奠定了坚实的基础。多年来，财富人恪守"分享财富"的核心价值观，秉承"拒绝平庸、追求卓越"的财富精神，以信念和实力铸造财富事业，将财富品牌做大做强，树立起负责任的大企业形象，赢得了社会各界的广泛尊重。
在发展的历程中，财富人一直坚定不移地贯彻"创新、务实、做强"的工作方针，睿智经营，锐意进取，搭建起了产业资本运营的大平台；财富人更是以博广的胸怀，敏锐的眼光，完成了中长期发展战略部署，勾画出一幅中国财富的美好明天。
丽江财富星光度假酒店有限公司，将紧紧依托财富地产集团、星光国际传媒集团和财富联合酒店管理集团在中国多年积累的雄厚实力、强大文化品牌及资源，立志在丽江市专注打造超大型、国际顶级旅游地产项目。
公司自成立以来在北京集团公司的领导下积极与当地**洽谈、合作，目前正在有条不紊的开展丽江财富星光度假酒店项目的开发建设工作，同时与当地**洽谈相关储备项目工作。
目前公司开发的项目位于丽江市玉龙雪山下束河古镇－－高端度假酒店，酒店占地78亩，我们融合了国际最新旅游地产的开发模式，致力于为全球高端客户提供传统与时尚结合、人文与自然兼备、国际与本土融合的国际一流休闲度假休验服务。
职位描述：
1、负责编制装饰工程的专业调研报告，组织专业技术调研工作；
2、主管装饰工程现场的管理，协调总包以及相关施工单位；
3、参与审核装饰项目施工进度计划、管理质量目标、工期目标、安全文明施工目标；
4、参与审核装饰专业的施工、质量进度和安全施工检查；
6、参与装饰专业技术标的评审、新技术和新工艺的收集整理及实施；
任职要求：
1、工民建或室内装饰相关专业，具备丰富的施工管理经验，5年以上甲方相关工作经验；
2、熟悉建筑及室内外装饰构造工艺及材料，熟练掌握当前室内装饰的各项技术、方法和质量标准，掌握各种装饰材料的施工工艺；
待遇：五险一金、带薪年假、定期体检等。
岗位职责：
1、参与公司装饰工程项目的设计管理，提出设计意见；
8、协调业主、施工单位和监理单位之间以及与其他各专业之间的关系。
任职要求：
1、熟悉基本装修的工艺流程；
6、因公司项目为洲际金普顿高端酒店，能进行英文沟通和文字翻译者优先考虑。
待遇：五险一金、带薪年假、定期体检等。
岗位职责：
1、项目投资分析,进行日常成本测算,提供设计变更成本建议;
2、负责对设计估算、施工图预算、招标文件编制、工程量计算进行审核;
4、合同文件的起草与管理,跟踪分析合同执行情况,审核相关条款;
任职要求：
1、项目投资分析,进行日常成本测算,提供设计变更成本建议;
2、负责对设计估算、施工图预算、招标文件编制、工程量计算进行审核;
4、合同文件的起草与管理,跟踪分析合同执行情况,审核相关条款;
薪资：15000-19999(元/月)双休+五险
岗位职责：
1、参与项目前期可行性研究、设计工作；
2、参与方案、扩初、施工图设计任务书及合同的编写工作；
3、负责设计单位的考察工作，负责起草设计单位的考察报告工作；
5、负责协调工程部在施工过程中同设计院的衔接工作；
任职要求：
1、本科以上学历，设计相关专业；
2、8年以上房地产公司工作经验，具有旅游地产五星级酒店及高端住宅完整项目经验优先考虑；
3、熟悉国家及地方设计规范，主导完成过2个以上大型项目的设计工作；
待遇：五险一金、带薪年假、定期体检等。
岗位职责：
1、协助主管领导负责制定项目年度开发投资计划及项目融资技术支持；
2、协助主管领导负责公司项目推广策划、销售、产品设计方面的具体工作；3、负责策划文案的指导、审核与方向性方案的撰写工作；
4、组织制定项目宣传推广计划及项目宣传推广的执行；
6、针对营销策划工作与公司其他部门、合作单位的沟通、协调；
8、组织制定和落实各项营销策划管理制度和工作流程；
9、负责项目的推广、销售、服务工作，并制定相关措施及相应管理制度；10、协助主管领导负责项目销售推广活动的展开和落实；
11、协助主管领导会同人事主管部门对部门业务人员进行聘用、绩效考核；12、在得到主管领导的授权下，负责处理项目营销工作中的突发事件；
13、协助主管领导负责审核项目具体策划方案和预算，降低费用成本；
要求：大专及以上学历5年相关工作经验双休+五险
职位描述：
1、负责项目全过程成本目标策划,项目可研阶段的成本估算和定位阶段的成本测算;
2、编制及审核工程预结算及变更签证等,配合工程现场进行收方核量及工程现场验收;
3、负责成本动态控制,编制各阶段成本分析报告,及时提出成本预警并提出控制建议,及时将成本异常情况向部门领导汇报;
5、参与编制土建装饰工程施工合约、材料采购合约;
7、参加土建造价的确定工作,参加重大结算工作的谈判;
任职资格：
1、工业与民用建筑、土木工程、工程造价管理类等相关专业本科以上学历,具备全国建设工程造价员资格尤佳;
2、五年以上设计单位本专业岗位工作经验及3年以上施工单位或咨询单位相关岗位的从业经验;
3、熟悉房地产开发业务的全程运作,尤其对成本控制、工程预算决算有相当程度的理解,具备较强的企业管理能力、综合业务能力;
4、熟练电脑操作及相关预算软件,熟悉定额及计量规则;
5、有较强的组织协调能力与良好的沟通能力及团队合作精神。
待遇：五险一金、带薪年假、定期体检等。
岗位职责：
1、直接受成本部经理的领导，负责安装工程的预算工作；
2、负责编制公司项目的安装工程的预算、进度预算、各阶段的决算；负责与造价咨询公司的安装预算核对审核工作及后期与施工单位预算的核对工作；3、掌握市场安装工程材料、人力成本、政策信息及市场价格的变化；
4、负责编制甲委安装工程的招标标底、招标文件及合同文件中经济部分；负责甲委安装工程及甲供材料的经济评定工作，参加采购的相关会议，并对经济部分负责；
5、负责编制工程过程中的设计变更、现场签证的预算编制，必要时与项目部相关工程师一起到现场确认工程质量；
6、负责安装工程的合同管理工作，确保安装工程款付款均在合同范围内；7、参与项目前期的策划工作，就相关的设计方案给出安装工程的造价，为公司的决策提供支持；
8、参与工程资金需求计划的编制，并对安装工程资金需求计划负责；
任职要求：
1、大学专科及以上学历，具有建筑学、土建、安装造价管理等相关专业知识，持有注册造价师资格证或预算员执业证书；
2、五年及以上工作经验，具有两个以上大中型项目预安装预算编审经验。
待遇：五险一金、带薪年假、定期体检等。
岗位职责：
1、熟悉大商业、酒店、写字楼、公寓精装修工程全过程造价控制工作，负责指导公司所有综合体项目精装修工程造价系统工作，从专业角度提出改进意见及建议；
2、了解精装修工程内各分部分项工程的工序以及与其他各专业工序搭接配合的顺序
3、熟悉精装修主要材料的市场价格及主材的来源方式；
4、负责本专业工程计量工作，审核工程计量的数据和原始凭证；
5、审核工程承包单位材料、设备的价格，从成本控制角度提出合理化建议；6、进行专业材料、设备的核价，监控审核施工过程中相关设备、材料的数量与价格；
7、跟踪工程建设过程中成本执行情况，审核承包单位的月报及工程进度款；8、参加工程洽商、索赔及工程结算的洽谈和审核；
10、全面掌握合同条款，深入现场了解施工情况，为决算复核工作打基础；11、负责公司新项目投标阶段和项目实施前期的售前支持工作，以及新项目咨询团队的培训及培养工作；
12、处理公司综合体项目实施过程中相关专业的各类问题，保证各项目团队稳定发展；
任职要求：
1、大专以上工程建筑类专业学历；
2、熟练操作计算机，熟练使用word、exel等常用办公软件，能操作广联达；
待遇：五险一金、带薪年假、定期体检等。
职位描述：
1、绘制，审核、把关和保管电气工程图纸；
2、审核电气施工方案，检查施工过程中材料的规格、品牌、技术性能等与图纸是否一致，对一般性质量问题进行及时处理并上报领导；
3、督促检查施工现场电气施工情况，现场安装调试电气设备，分析处理现场故障；
4、制定电气设备及计量仪器的各项规章制度及操作sop，维修计划及周期检查计划，并协调日常的维修、保养及计量检查等工作；
5、建立、完善电力设备固定资产的统计及计量器具的档案、统计、编号等管理系统；
6、在电气设备及备品备件的添置和工程项目中，严格按照公司制定的采购程序，把好质量关；
任职要求：
1、本科以上，自动化、电气工程等相关专业；
2、五年以上相关工作经验，具有良好的组织能力、沟通能力、协调能力，较强的现场管理能力，责任心强；
3、熟悉国家有关电气工程管理法律、法规，熟练掌握建筑电气专业施
转载请注明出处品达科技 » 王子新材分红时间(深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告_收购股权_限制性股票_议案)