优先股股票 - 会计百科
优先股股票是与普通股股票相对应的一种特别股股票。它指的是股份有限公司发行的在公司收益和剩余资产分配方面比普通股具有优先权的股票。优先股股票并不完全具备通常定义的股票的一般特征，是具有股票和债券某些共同特点的证券。
优先股股票的特征主要表现在以下几个方面：
1、约定的固定股息率。优先股股票在收益分配上与普通股股票具有很大的不同，其收益分配采取约定股息率的方式，即在公司发售股票时就已确定了今后的股息率，且股息是固定的，不随公司利润的增减而波动。
2、优先分派股息和清偿剩余资产。按照公司章程规定：优先股股东优先于普通股股东分取股息；当公司破产或解散清算时，优先股股东对剩余资产的索偿权优先于普通股股东。因此优先股的风险比普通股要小。但是，当公司经营好时一般也不能象普通股那样获得高额利润。
3、表决权受到限制。一般情况下，优先股股东不能参加公司的经营管理，不享有投票表决权，只具有当公司活动涉及优先股所保障的权利时优先股股东才能引起相应的表决权。
4、股票可由公司赎回。优先股股东不能要求退股，但可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由发行公司赎回。
根据优先股股票所包含的权利的不同，优先股股票可以分为以下不同种类：
1、累积优先股和非累积优先股。累积优先股指在某个营业年度内，如果公司无盈利或所获盈利不足以分派规定的股利时，在以后年度，可以对往年未支付的股息进行累积补发的优先股。在累积未发的优先股股利尚未补足前，公司不得分派普通股股利。
非累积优先股指公司当年所获利润不足以支付规定的优先股股利时，其所欠部分即使在以后盈利的年度，股东也不能要求公司予以补发。其特点是利息固定，但只能在本营业年度净利润中进行分配，如果本营业年度的盈利不足以支付全部优先股股息时，对不足部分公司不予计算。
可见，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。
2、参与分配优先股和不参与分配优先股。参与分配优先股是指当公司利润增大时，股东除了按规定收取当年既定比率的股息外，还有权跟普通股共同参与利润分配的优先股。因此，参与分配优先股可以享受固定股息率之外的额外股利。根据优先股股东参与公司利润分配的方式和比例不同，参与分配优先股又可分为全部参与分配优先股和部分参与分配优先股。前者指优先取得股息后，还有权与普通股股东等额分享公司本期剩余利润；后者指优先取得股息后，有权以一定额度为限与普通股一起分享公司本期剩余利润。
不参与分配优先股指的是只按规定股息率取得股息，不能参与公司利润分配的优先股。
3、可赎回优先股和不可赎回优先股。可赎回优先股，又称“库藏股”或“库存股”，指的是股份有限公司有权按规定价格收回该股票，其特点是在公司发行该种股票时就规定，根据公司将来的需要，公司有权按照规定的条件将股份收回注销。一般地，赎回价格要高于原来的发行价格。
不可赎回优先股即根据规定不允许公司赎回其已经发行的优先股。
4、股息可调优先股和股息不可调优先股。股息可调优先股指的是股息可以调整的优先股股票。一般地，发行这种股票与股份有限公司的经营状况无关，而是由于受到其他证券价格或市场利率变化的影响而发行的，它对保护股东权益、扩大公司股票发行量具有一定的积极作用。
股息不可调优先股即股息率不能调整的优先股股票。常见的优先股，一般都是股息不可调优先股。
5、可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在特定的条件下，股东可以将其所持股票变换成普通股股票或公司债券的一种优先股。持有这种股票的股东，可以根据公司经营状况和股市行情自主决定是否将其变换成普通股股票或公司债券。一般地，当公司盈利增加，市场行情好转时，持有者可以将优先股转换成普通股，从而获得较大的收益，并可取得表决权，参与公司经营管理。而公司发展前景不明、盈利减少、支付股息有困难时，持有可以将优先股股票转换成公司债券，这样持有者就由公司股东变成了公司债权人，有权在规定的期限收回本金。
不可转换优先股指的则是不能变换成普通股股票或公司债券的优先股股票。
优先股股票的赎回方式有三种：
1、溢价方式：公司在赎回优先股股票时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。
2、公司在发行优先股股票时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股股票。
3、转换方式：即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里。对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。
对于发行公司而言，设立和发行优先股股票，便于公司增发新股票，也有利于公司在需要时，将优先股股票转换成普通股股票或公司债务，同时，由于优先股股东一般无表决权，可以避免公司经营决策权的分散。对于投资者而言，购买优先股，其收益能够得到保障，而且其收益率一般要高于公司债券以及其它债券的收益率。一些公司的公司法规定，优先股可以在设立公司时发行，也可以在公司增集股本时发行，法律不加限制。但有些国家的法律规定，优先股只能在特殊情况下，如在公司增扩新股或清理债务时才能发行。
优先股什么意思股票优先股什么意思
优先股，便是具有所有权的股票，在企业利润和剩下财产分配支配权层面，优先选择于优先股，其隐患较小。作为优先股公司股东，在利润分配上享有所有权，在公司破产结算时，也有着优先选择赔付权，但是她们没有投票权，享有固定股利分配。以上就是优先股什么意思相关内容。股票的介绍股票（stock）是股份有限公司使用权的一部分，也是发行的使用权凭证。是股份有限公司向每个公司股东发行的持仓凭证，然后获得股利和红利的证券股票。是资本销售市场的长期个人信用专用工具，可以出售和交易。公司股东可以通过它分享企业的利润，但也需要负责异常经营带来的风险。每一只股票都意味着公司股东对公司有一个基本的使用权。每个企业上市都会发行股票。本文主要写的是优先股什么意思有关知识点，内容仅作参考。
优来自先股股票是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在（）。
A【答案解析】优先股股票简称优先股，是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。
优先股是什么
在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股的股票叫优先股.优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。
股转让宝典：股权转让中涉及的法律、税收问题
一、股权具体包括哪些权利
答：股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。
二、股权内容是否一样
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权问题进行特别规定。但需注意，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
三、股权转让的概念
答：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
四、法律对股权转让的限制
答：根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。
就股份有限公司的股权转让限制而言，主要有以下几点：
1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。
五、股权的各项内容能否分别转让
答：不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，并不可分。
六、股权转让的方式
答：股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
七、股东可退股吗
答：股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
八、公司在何种情况下可以回购股东股权
答：除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
九、股权转让后能否要求行使原知情权
答：不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，但是股东在股权转让后不能要求行使公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。
事实上，如果允许原股东继续对公司行使知情权，将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄。
十、股权转让后能否请求其持股期间公司盈利的分红
答：根据具体情况而定。
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
当然，如果出让人与受让人在股权转让协议中对原持股期间的公司盈利分红有特别的约定，从该约定。
十一、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算
答：个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。股权转让不征收流转税（增值税）。
必须要注意的是，根据《国家税务总*关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的相关规定，纳税（包括取得免税、不征税证明）是到工商行政管理部门办理股权变更登记的必要前提。
十二、股权转让缴纳个人所得纳时需注意哪些方面
答：第一，正确计算股权转让个人所得税。股权转让所得，按照一次转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税，税率为20%。股权转让收入不仅是现金，也包括实物、有价证券和其他形式的经济利益，非货币形式的转让收入往往被纳税人忽视，误以为不用缴税。
第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税。发生股权转让行为后，纳税人(转让方)或扣缴义务人(受让方)应在规定时间内，向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税款，并报送相关资料。
第三，注意纳税申报地点。纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。
第四，股权交易价格要公允。股权转让交易价格不是“我的股权我做主”，无正当理由的低价转让，税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。
第五，转让价格明显偏低要有正当理由。股权交易价格虽明显偏低，但有正当理由的，应向主管税务机关提供相应证据材料。
第六，签订低价转让阴阳合同风险大。一些纳税人为逃避纳税义务，签订低价转让的阴阳合同，会给股权受让方带来涉税风险，因为下次股权再转让时，可扣除的成本是前次转让的交易价格及买方负担的税费。各地税务机关通过建立电子台账、跟踪股权转让的交易价格和税费情况，形成股权转让所得征管链条，阴阳合同如同地雷，会给受让方带来巨大损失。
第七，个人股权转让或其他终止投资经营情形时取得违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项，也要缴纳个人所得税。纳税人因股权转让产生的各项收入，即使以违约金、补偿金、赔偿金等名目收回，也属于股权转让所得，应缴纳个人所得税。
十三、股权转让价格低于成本的合理理由包括哪些
答：《国家税务总*关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：
（一）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
（二）因国家政策调整的原因而低价转让股权；
（三）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（四）经主管税务机关认定的其他合理情形。
十四、股权转让协议应包括哪些内容
答：股权转让协议一般应包括下列内容：
（一）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（二）公司简况及股权结构。
（三）转让方的告知义务。
（四）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（五）股权转让的交割期限及方式。
（六）股东身份的取得时间约定。
（七）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（八）股权转让前后公司债权债务约定。
（九）股权转让的权利义务约定。
（十）违约责任。
（十一）适用法律争议解决方式。
（十二）通知义务、联系方式约定。
（十三）协议的变更、解除约定。
（十四）协议的签署地点、时间和生效时间。
十五、股权转让合同何时生效
答：股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
十六、实现股权转让一般需要有哪些手续
答：一般情况下，股权转让经过以下手续：
(一)首先需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
(二)需要另外那位股东对欲相关股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
(三)需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章
(四)需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
(五)在上述文件签署后30日内，向税务部门交纳相关税款，再向公司注册地工商*提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
十七、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现
答：不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权的权利，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
十八、股权转让的价格是否需要与出资额相同
答：不需要。北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案的裁判要旨明确指出：“股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。”
若公司发展良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额；若公司连年亏损，则有可能低于出资额。事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易，其价格明显与出资额并无绝对关系。
十九、隐名股东（实际投资人）是否有权转让股权
答：隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释（三）》将隐名股东称为实际投资人，将名义出资人称为名义股东。
根据《公司法解释（三）》第二十五条的规定，名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际投资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
二十、隐名股东（实际投资人）转让股权需注意哪些问题
答：首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，会增加诉讼风险。其次，需要公司其它股东过半数以上同意。
二十一、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格
答：不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
不过必须要注意的是，赠与合同的赠与人具有任意撤销权，加上《合同法》第一百八十七条规定“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续”，以赠与方式转让股权的，合同约定的权利义务并不稳固。
二十二、没有实际出资或抽逃出资的股东能够转让股权吗
答：可以。虽然股权有瑕疵，但是该股东仍拥有股权，也就可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
二十三、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务
答：没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
二十四、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知
答：可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
二十五、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，如何处理
答：根据《公司法》第七十一条的规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
如果其他股东既不同意股权转让，又不愿意优先购买，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。
二十六、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办
答：如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
二十七、公司内部股权变更后可否不变更工商登记
答：不可以。《公司登记管理条例》第68条规定“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”，因此如果不及时进行工商登记将要承担相应的罚款。
二十八、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效
答：《公司法》规定，有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意并行使优先受让权。这是股权转让时公司其他股东享有的权利。
基于上述理由导致的股权转让无效或异议之诉，通常应由公司其他股东提出，而不应由其他民事主体提出。受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，不应有权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
二十九、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响
答：有限责任公司股权转让需要进行三个变更手续：股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。
《公司法》第32条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”可见，股东名册的作用在于调整公司与股东之间的关系，是股东资格被公司接受的依据。
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
对于股权转让合同何时生效，根据《民法典》相关规定，依法成立的合同，自成立时生效。所以，双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时就已经生效。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
公司章程变更的性质与上述类同。
三十、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响
答：《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可见，工商登记是一种公示行为，对外起对抗效力，是证权性质，而不是设权性质。未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同。其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
对于股权转让合同何时生效，应当按照《民法典》“依法成立的合同，自成立时生效”之规定确认。所以，双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时就已经生效。
因此，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
三十一、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理登记，出让方股东又反悔，怎么办
答：由于工商管理机关不予办理变更登记手续：
（一）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（二）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
三十二、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，该股权其他股东能否行使优先购买权
答：如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权有优先购买权，符合《公司法》第72条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担是联系在一起的，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法上的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
实务操作中应当注意：1、改制、重组企业、公司时，受让股权的，要分清是债务型受让，还是纯粹的市场购买行为，如果按照市场价格购买，应当进行评估，以市场正常价格转让，受让方无需承担转让方的债务。2、如果是低价受让，或者是无对价受让，则意味着资产与债务一并受让。3、受让股权，或者承接公司资产，应当由公司债权人同意，不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。
三十三、“阴阳”股权转让合同的法律效力
答：股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份（甚至多份）内容不同的合同称为“阴阳合同”。一般情况下，对外公开的“阳合同”非当事人真实意思；另一份是仅仅存在于当事人内部的“阴合同”，是当事人真实意思表示。例如为了规避有关法律法规而提交工商登记的“阳合同”，例如为阻止其他股东行使优先购买权，签订价格不一致的两份合同。
笔者认为，在实践中为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求而签署的两份不同的合同或简易版本，如其股权数量、价格等主要条款是完全一致的，不能认为是“阴阳合同”。
“阳合同”的法律效力：“阳合同”并不是当事人真实意思表示，而仅仅是为了不正当目的而签订的，属于当事人恶意串通。依据《民法典》第146条第1款的规定，该合同是无效的。
“阴合同”的法律效力：“阴合同”是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般情况下应认定其效力。但对于第三人能否对合同效力提出异议，需具体分析。对于为了工商虚假登记或逃税等规避法律法规中的“阴合同”，不应否认该合同的效力，但要根据合同内容重新登记、补缴税款。对于为了阻止其他股东优先受让权中的“阴合同”，因该合同的履行将损害其他股东的合法权利，可以此否认合同效力。
三十四、能否通过股权转让实现土地使用权转让
答：视具体情况而定。由于土地使用权的转让受到法律的严格限制，且手续繁琐，税负较重，因此越来越多的土地使用权转让希望以股权转让的方式实现。
针对能否以股权转让的方式实现土地使用权转让的问题，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法制度允许当事人在不违反法律的强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
三十五、涉港澳股权转让纠纷由何地管辖权、适用何地法律
答：在中华人民共和国领域内履行的股权转让合同，履行地法院有管辖权。
根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同在中华人民共和国领域内履行，则适用中华人民共和国法律。
三十六、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已经转让的股权
答：在股权转让交易中应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。如果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时，必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的，则股权转让的结果不应被确认。
三十七、职工股能否转让
答：在改制企业中，大量职工以职工持股会的形式持有公司股权。部分职工将股权对外转让，受让人要求公司将自己登记为股东，公司予以拒绝，受让人即要求撤销股权转让合同或主张股权转让无效。对此种转让的性质及效力实践中争议很大。
解决这个争议，关键是要明确转让标的的性质。在职工、职工持股会和公司之间形成的3方关系，其性质并不是委托代理，而应当属于信托。因为职工的股权已转移到职工持股会的名下，职工持股会是以自己的名义持有公司的股权的，股权的受益则由职工享有。职工属于信托关系中的委托人，也是受益人，而职工持股会则属于受托人。因此，作为登记在册的公司股东是职工持股会，而不是职工，职工不应直接作为公司的股东来确认。职工所持有的，只是在职工持股会中的信托份额，所转让的只是信托份额的受益权，其效力应当按照信托受益权转让的规定予以判定。实践中把信托误认为是委托，或者以职工股不能直接登记为公司股东为由认定转让合同无效或撤销的，属于适用法律不当。
三十八、干股能否转让
答：不能。“干股”是一种俗称，是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资，而占用公司一定比例的股份的股东。由于干股股东并没有按《公司法》的要求出资验证，也没有登记在公司股东名册，不是真正意义上的股东，也不拥有股份股权，因此不能对干股进行转让。事实上，干股是一种公司的分红协议，而不是真正的股权。
三十九、股权转让导致公司股份转归一人该如何处理
答：股权转让导致公司股份转归一人的，导致公司形式发生了变更，应作出股东会决议，并按法律规定应依法办理变更登记。
四十、夫妻离婚侵害共同所有的股权该如何处理
答：夫妻双方分割共同财产中的股票及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。
人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
第一，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
第二，夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
请问人们常说的“可转换优先股”是什么？
配股分为有偿配股与无偿配股两种。1.有偿配股：公司办理现金增资，股东得按弛股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是"新股认购权"。2.无偿配股：公司经营得法赚了钱，依股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股二法，配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是"盈余分配权"。优先股指：主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股的两种权利a.在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。b.在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配可转换股票和不可转换：指持有者可用来转换同一公司的普通股，优先股或其它债券。这类证券发行时就有明确规定。
怎么区分什么是优先股，普通股，后配股
后配股后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票,一般是在普通股分配之后,对剩余利益进行再分配。如果公司的盈利巨大,后配股的发行数量又很有限,则购买后配股的股东可以取得很高的收益。发行后配股,一般所筹措的资金不能立即产生收益,投资者的范围又受限制,因此利用率不高。后配股一般在下列情况下发行：(1)公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时,为了不减少对旧股的分红,在新设备正式投用前,将新股票作后配股发行；(2)企业兼并时,为调整合并比北,向被兼并企业的股东交付一部分后配股；(3)在有**投资的公司里,私人持有的股票投息达到一定水平之前,把**持有的股票作为后配股。
国资委晒混改成绩单：优先股、特殊股新政将出
除了正在研究过程中的优先股和国家特殊管理股制度最新管理办法，第三批混改试点企业的相关实施方案，也在积极制定中。
除了正在研究过程中的优先股和国家特殊管理股制度最新管理办法，第三批混改试点企业的相关实施方案，也在积极制定中。对于入围第三批混改试点的企业，彭华岗表示，在操作路径上，可以绝对控股，也可以采用参股的形式。他对经济观察报记者说：“即便是关乎国家安全及重大经济命脉的领域，我们也积极鼓励企业参与混改，而且在市场化程度相对比较发达的地区，更有利于推进混改。”彭华岗并未透露入围第三批混改试点的企业名录，他表示不排除将来可能牵涉企业上市的考量，以及是否需要借壳或者注入上市公司等问题。郜志宇表示，总体看，正在推动中的中央企业混合所有制改革主要有以下几个特点：从企业类别看，商业一类企业（主业处于充分竞争领域的商业类国有企业）混合程度最高，混合所有制企业户数占比达73.6%。商业二类企业（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业）次之，占比为62.6%，公益类企业最低，占比为31.1%。从行业分布看，房地产、建筑、建材、通信、矿业等5个行业企业混合程度较高，混合所有制企业户数占比分别为88.3%、86.3%、78.3%、77.9%和76.8%。从企业层级看，层级越低混合程度越高，中央企业集团公司有中国联通、上海贝尔和华录集团3家为混合所有制企业，一级子企业混合所有制企业户数占比为22.5%，从二级子企业往下，混合所有制企业户数占比超过50%并逐级提高，四级以下子企业中超过90%的企业实现混合。截至到2017年底，中央企业各级子企业，包含98家中央企业集团公司，基本上完成了公司制改制。其中，超过三分之二的企业引进各类社会资本实现了混合所有制（统计口径为资本层面引入了非公资本的企业，如果某企业开展了混改，则其下属企业均统计为混合所有制企业）。根据中央企业产权登记数据，2013-2016年中央企业及各级子企业中混合所有制企业户数占比由65.7%提高至68.9%。初步统计，2017年中央企业新增混合所有制企业户数超过700户，其中通过资本市场引入社会资本超过3386亿元。上述混改成绩的背后，离不开产权市场的平台支撑。郜志宇认为，就目前混改推进的情况看，产权市场已经成为中央企业开展混合所有制改革的重要平台。国资委最新统计数据显示，中央企业正在不断通过转让部分股权、增资扩股等方式引入合作者，2013年以来共成交495宗，引入非公资本986亿元。郜志宇表示，国有企业增资扩股、产权转让应通过产权市场公开进行，且不得针对受让方资格设置有明确指向性或违反公平竞争的条件，为各类社会资本参与国有企业混合所有制改革提供了公开、公平、公正的市场途径，实现国有企业混合所有制改革操作阳光化，通过充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，也客观上起到平等保护各类资本参与国有企业混合所有制改革的效果。而在股票市场方面，他透露，国资委已经初步完成了对上市公司国有股权监督管理相关制度的梳理、修订，未来将进一步提高国有控股上市公司及其国有股权流转的公开透明程度，更好的为各类投资者通过股票市场参与国有企业改革提供公平的机会。目前，上市公司已经成为中央企业混合所有制改革的主要载体。数据统计显示，2012年至2017年6月底，央企控股上市公司从378户增加到390户，央企控股上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额分别占整个中央企业的63.7%、60.8%、61.1%、84.8%。2013年以来，中央企业及央企控股上市公司共实施IPO、增发、配股、发行优先股和可转债等融资事项266项，央企控股上市公司共实施资产重组事项75项，累计注入资产规模合计5814亿元。
他认为目前在央企集团公司探索混改依旧难度不小，以央企集团公司的资产梳理与优化为例，与央企二级、三级等子企业相比，集团层面的资产结构相对更复杂，引进投资者时需要考虑的问题更多。与央企引入新的战略投资者同步的是，中央企业还可以主动入股其他企业，反过来激发国有企业体制机制的改革转换。彭华岗认为，河北省“乐仁堂”品牌，便是历经国企主动入股，并取得不错效果的混改案例。“我印象中，当年的改革氛围比较热烈”，他对经济观察报记者说：“在国企入股之前。乐仁堂大概可以做到年均一亿元的销售规模。后来国*、上海医*、华润三家都产生了兴趣。”据悉，当时三家拟定的合作策略各有不同，国*的策略按照股权比例6:4进行合作，华润则是商拟签订协议，按照该医*企业达到的销售规模确定投入的资金规模，上海医*的考虑则是在国*、华润的合作策略基础上，进行部分细节数据上的补充与扩容。经过多轮谈判，国*顺利入股，2011年4月，国*控股股份有限公司与乐仁堂投资集团共同组建起以*品物流配送为主的医*商业企业--国*乐仁堂。彭华岗表示，乐仁堂与国*合作后，短短几年时间，销售规模便突破了100亿元。他说：“在我看来，这是中央企业有效放大国有资本功能的一次体现。”2014年7月，国*集团与中国建材还进入了国资委选取的混改试点名录中。到2017年底，中国建材和国*集团混改企业户数占比分别超过85%和90%，营业收入分别超过70%和90%。***国资委产权*副*长郜志宇评价，在聚焦主业探索与社会资本合作方式、放大国有资本功能方面，国*集团、中国建材发挥了所属上市公司平台资本聚集功能，进一步吸引了具备业务协同效应的战略合作者加入。同时，这两家企业在完善混合所有制企业法人治理结构方面，通过完善混合所有制企业公司章程、“三会”议事规则等制度，明确了集团公司与混合所有制企业的治理关系与权责界限，依法落实混合所有制企业董事会职权。而在深化三项制度改革方面，两家企业已经基本完成职业经理人制度体系建设，建立了以合同管理为核心、以岗位管理为基础的劳动用工机制。他还以中国联通上市公司为例，该公司通过股票市场增发引入了中国人寿、腾讯、百度、京东、阿里、苏宁、结构调整基金等战略投资者，1月23日中国联通已公告董事会改选方案，8名非独立董事中4名来自BATJ四大民营互联网企业；东航物流则通过产权市场公开融资22.5亿元，吸引了德邦、普洛斯等行业龙头企业成为战略投资者，联想、绿地等民营资本成为财务投资者，同时引入核心员工持股形成利益共同体，为建立股权结构均衡、法人治理健全的现代企业制度奠定基础。据悉，东航物流引进各类社会资本后，重点推进三项制度改革，对职业经理人和员工全面实行市场化薪酬体系和考核分配机制，2017年经营效率显著提升，利润总额同比增长62.78%。下一步，按照***国有企业改革领导小组部署，发展改革委和国资委共同落实相关混改任务，包括重点推动电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域混改试点示范。
分红和股息是什么意思？
分红是指投资者购买一家上市公司的股票,对该公司进行投资,同时享受公司分红的权利,一般来说,上市公司分红有两种形式;向股东派发现金股利和股票股利,上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红,也可以两种形式同时用。
股息是指股票的利息,是指股份公司从提取了公积金、公益金的税后利润中按照股息率派发给股东的收益。股息的利率是相对的固定的,特别是对优先股而言。股利是股息和红利的简称,也是一种统称。换言之,股利就是由股息和红利两部分构成的。它指股东依靠其所拥有的公司股份从公司分得利润,也是董事会正式宣布从公司净利中分配给股东,作为每一个股东对在公司投资的报酬。
优先股股票的优先股的优先权
一般来说，优先股的优先权有以下四点：1．在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。2．当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。3．优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。4．优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息，优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。
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