企业从股改到IPO上市流程的5个阶段详解，适合收藏！
1
设立条件
2
设立方式和程序
1
辅导程序
2
辅导内容
1
准备工作
2
申报股票发行所需主要文件
3
核准程序
1
询价
首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计技标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
2
路演推介
在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：
1、预路演
预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。为了保证预路演的效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。
2、路演推介
路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。
3、簿记定价
簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商(或全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。
以上环节完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：
(1)上市申请书；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；(4)营业执照复印件；(5)公司章程；(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；(13)相关方关于限售的承诺函；(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；(15)按照有关规定编制的上市公告书；(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(18)交易所要求的其他文件。
3、审查批准。证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
7、后市支持。需要券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报道服务、投资者关系沟通等。
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IPO企业股改为什么要将未分配利润、盈余公积转增至资本公积？
转增资本，即增加实收资本（或股本）。资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴漏册兆，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入姿拿资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司的股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。扩展资料资本公积账户在会计核算上具有特殊意义。由于股票溢价（或者出资溢价）是资本公积金的主要组成部分，因此，在早期的资产负债表中，资本公积账户直接称为“股本溢价”账户。随着现代企业经营和资本运作的日趋复杂，资本公积账户所反映的内容也日渐增多，许多基于特定会计处理程序引起的项目也被置于资本公积账户之下。尽管有关资本公积的内容主要见诸会计制度，但其意义却主要在于实现法律上的一些基本目标，如保证公司股权关系的清晰。公司的股权关系是由股份来反映的，股东按照其所持有的股份享受权利、承担义务。股份作为股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位，通常具有等额的特点。由于股东尤其是返租公司成立后加入的股东取得公司股份所实际支付的对价通常高于股票面值，为了在公司账目中真实地体现股东的实际出资，同时又要保证股份的单纯性和持股比例的计算方便，通常将股东出资分别计入“股本”和“资本公积”账户，以此维持公司股权关系的清晰。此外，资本公积金还起着巩固公司财产基础、防范公司经营风险、加强公司信用、维持资本完整等作用，不仅有利于企业自身的持续发展，也有利于债权人利益的保护。参考资料来源：百度百科-资本公积金参考资料来源：百度百科-资本公积
股改变更事项详解，外资股改验资问题及案例分析_股改_零点财经
1、确定审计基准日，会计师进场审计并出具《审计报告》；
2、资产评估师出具整体变更的《资产评估报告》，评估基准日原则上与审计基准日一致；
3、召开董事会，审定《审计报告》、《资产评估报告》，拟定整体变更为股份公司的草案，确定股本；
5、在律师协助下进行，起草股份公司《股东大会、董事会、监事会议事规则》，《发起人协议》、《公司章程》等文件；
7、办理名称预先核准，应提交《发起人协议》、董事长签署的《名称预先核准申请表》、董事会决议等文件。
9、召开股份公司创立大会，选举董事、监事，通过《公司章程》等一系列文件；
10、召开首次董事会，选举董事长和副董事长，决定聘任总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名聘任副总经理、财务负责人；
11、召开首次监事会，选举监事会**；
12、董事会向丽水市工商*报送申请材料，申请设立股份有限公司，取得股份公司营业执照(营业执照上的日期为股份公司成立日期)。
1、公司整体变更的条件
在公司组织形式变更的时候，必须遵守《公司法》第77条、第78条的规定，符合下列条件和要求：
有限责任公司原股东应当在2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。(有限责任股东人数50人以下，股份有限公司发起人股东人数2-200人)
(2)原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额《公司法》第81条要求设立股份有限公司的注册资本最低额为500万元人民币或法律、法规另行规定的最低限额。但根据中国证监会公布的2006年5月18日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。
股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经***的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。
(4)原股东必须重新制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经创立大会通过。
(5)公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2、公司整体变更主要有两个法律后果：
在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。
公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。
1、是否可以评估调账
实务中一般认为法律主体、会计主体都延续的情况下，根据评估结果调账是违反会计计量的基本原则的。在整体变更的时候进行调账和在有限公司的状态下调账并无二致。根据企业会计准则，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本。一般认为，只有在会计准则作出特别规定的情况下，才可以采用重置成本、可变更净值、现值、公允价值进行计量。因而“整体变更”不可以评估调账。实务中也基本上都是这样再操作的。但是如果非要调账的话，可以视同重新设立，而不属于整体变更，运行3年
《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。第一百六十九条“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”后一条，在实务中一般都以“整体变更”为由予以忽略。绝大部分工商*也都认可(少部分工商*强制要求留存25%公积金)。
3、审计评估基准日与股份公司设立日之间损益处理
整体变更时，验资报告以股改日的净资产进行审验，而股改日与营业执照颁发日之间公司是一个续存的主体，如未加入新股东的情况下，其盈利或亏损应该由公司原股东享有或承担及不需进行账务处理。
其他注意事项：
有限责任公司整体变更为股份有限公司时不得调账，主要是基于会计主体延续性的相关考虑，所以要继续保持原会计主体的历史成本基础。
某公司以2010年12月31日为基准日进行审计，并以经审计的报表为基础按账面净资产整体变更为股份有限公司。基本情况如下：
2010年12月31日母公司报表净资产1亿，实收资本0.3亿，资本公积（股本溢价0.1亿），留存收益0.6亿；整体变更时按1:0.6折为0.6亿股。
请问改制后的权益结构是怎样的？留存收益就变没了是嘛，以前的这些留存收益就不能分配利润了？
答：是这样。以前有限责任公司累积的留存收益已被资本化，构成了发起人对股份公司出资的一部分，因此以后不能再用于利润分配。
视野中相关疑问的问答：
1、股改后盈余公积计提问题：
问：企业2015年6月30日完成股改，股改时将盈余公积和未分配利润全部转入资本公积，然后2015年计提盈余公积是根据2015年7-12月的税后净利润为基数计提的，现在股转系统要我们就盈余公积计提问题出具反馈意见，应该怎么解释呢？
CYW回答：
建议复核当初股改时的会计处理，关注是否在2015年6月末就2015年1～6月的净利润计提了法定盈余公积，然后将这部分法定盈余公积一并转入资本公积。如果股改当初已经计提过，则年末仅就股改完成后剩余期间的净利润计提法定盈余公积也是可以接受的。
然后有人继续问：
请教下，这样会产生两种方式：折股前计提盈余公积、折股前不计提盈余公积。若折股前未计提盈余公积，折股后按全年利润计提盈余公积，可能造成期末未分配利润产生负数的情况。折股前计提盈余公积与按这股后净利润计提盈余公积处理结果相同，仅利润分配表列示提取盈余公积额不同，但不会产生未分配利润余额负数的情况。盈余公积余额应该还是留股改后的净利润10%比较合理吧
CYW回答：
你的观点比较合理。建议在股改时先就年初到基准日这段时间的净利润提取盈余公积，这部分盈余公积在股改时折股；年末只需就基准日到年末这段时间的净利润计提盈余公积即可。
2、股改时个税问题：折股时盈余公积、未分配利润需计算个人所得税一般无争议，资本公积可能要考虑最初的来源是否为该股东个人的投入，具体请以当地税务机关政策把握口径为准。一般可以建议在整体变更前分配少量现金股利（但不支付，暂扣，以备用于履行后续可能的个税扣缴义务）。如果没有预提出这部分个人所得税，则至少要求全体股东分别出具承诺自行履行纳税义务，以及可能给公司的损失赔偿。
3、股改的时候是按照母公司股改基准日账面净资产进行折股吗？
以母公司净资产来折股，母公司为主体。按母公司个别报表层面的基准日帐面净资产，扣除专项储备和一般风险准备后作为折股基数。不一定严格的按照1：1折股，确保折股数不超过基准日经审计的帐面净资产即可。超出部分计入资本公积。
另外需要注意：对因子公司亏损导致合并报表层面归属母公司股东的净资产小于母公司个别报表层面净资产的情况，应当关注该子公司的亏损是否为暂时性的，未来能否恢复盈利，考虑有无必要在个别报表层面对该子公司的长期股权投资计提减值准备。
4、股改折股，填入“（二）所有者投入和减少资本”还是“（四）所有者权益内部结转”？
CYW:只是所有者权益内部结构的调整，不涉及经济资源从外部流入，因此不是“（二）所有者投入和减少资本”，应是“（四）所有者权益内部结转”。
同时：CYW点评：注意由有限责任公司变更为股份有限公司是公司形式的变化，不能认为原有限公司的某个所有者权益项目能够与股份公司的某个股东权益项目之间有一一对应的关系。
5、评估注意事项：
要关注评估值低于账面值是否表明资产是否确实发生了减值，如果是成本法下的评估结果，则可能只是减值迹象而不是真的减值。建议再使用收益法评估。如果收益法下评估值仍低于账面价值则需计提减值准备，建议折股后的股本不要高于计提减值准备后的账面净资产和成本法下评估值两者中的较低者。
问：各位前辈，最近在做业务的时候遇到这样的问题，发行人觉得注册资本太大了，想在整体变更的时候将股本缩小一点。有没有有限公司在股改的时候注册资本减少的上市案例？这种情况一般有什么样的解释比较合理？是否应当按照减资程序来执行？期待赐教，感谢！
CYW回答：
法律上没有禁止性规定，但必须履行《公司法》规定的减资程序，包括通知已知债权人、公告45天等。但目前的实际操作多数是在准备上新三板的企业挂牌时，因前期累计未分配利润为负数而减资，像你所说的原因很少见到，估计很难有现成案例。
7、股改的基准日的选择：directorW说尽量避免用1231，因为一般股改的数据不会变，股改时实收资本、资本公积都定死了。但是IPO经常追溯往前调，如果股改用了1231，那么以后往前调表就很麻烦了。
8、折股账务处理的日期：折股的账务处理时间应当是在原有限公司变更的股东会决议通过且发起人协议签署后、创立大会举行之前的时间段内。
9、基准日至股改实施日这段时间损益的处理：这段时间的损益等原因产生的净资产，在折股后可以保留在留存收益中，需要折合为股本和资本公积的只是基准日的经审计净资产。
但是，如果这段时间有亏损：如下面的问题：
小弟有一家公司的股改基准日是2015年6月30日，申报截止日是2015年8月31日，截至申报基准日公司仍为获取股份公司的营业执照（正在办理，预计9月底之前可以获取），小弟想请问一下，由于2015年7-8月母公司亏损了，该亏损是否会影响2015年6月30日净资产及验资报告？7-8月份的未分配利润是归属于有限公司还是股份公司呀？谢谢各位大神！！！
CYW回答：在股改基准日到股改实施日之间的过渡期间发生亏损导致净资产减少的，最好建议发起人以现金补足，否则导致股改实施日的净资产不足，无法完成股改，将成为历史沿革的瑕疵。原因系在过渡期间，由于经营亏损导致基准日的帐面净资产基础受到侵蚀，所以需要发起人用现金补足，保持折股净资产的完整性。
总结：
如果过渡期间为盈利的，一般不要求转入资本公积，可以继续保持在留存收益中，因为整体变更是以基准日经审计的帐面净资产折股。但是如果过渡期间为亏损的，则应要求各发起人按比例用现金弥补该亏损。(wr备注：发生亏，相当于公司设立时股东出资不足)
10、股改基准日是否记账：
问：有个想上新三板的公司拟以2015年4月30日作为股改基准日，因净资产低于注册资本数（亏损造成）而在4月底前增资，股东会决议及章程修正案签署日期均为2015年4月24日，投资款到账日为2015年4月30日，未验资，工商变更登记公布日期及新营业执照发放时间均为2015年5月5日，请问审计2015年4月30日净资产是否需将本笔增资（实收资本+资本公积）计入？求教...如有老师看到有前例请提供更好，谢谢！
CYW答：
理论上，验资和工商变更登记都不是会计上确认实收资本增加的必要前提。1）实收资本增减变动需经外部监管机构批准或核准的情形下，实收资本和注册资本的增加必须以获得外部审批机关的批准或核准为前提；2）需完成增资协议、股东会决议（含必要时其他股东放弃优先增资权）、投资款实际缴入、更新股东名册等程序，可以在会计上确认其实收资本的增加。类似案例没有专门统计过，请做过相关案例统计的网友协助，谢谢！
11、专项储备、准备金股改时折股问题：
问：陈老师您好，我们在做一家小贷公司的股份改制审计，小贷公司按照贷款余额计提的准备金计入了所有者权益，对于这块净资产股改时能否折股，还是类似作为负债处理，不折股？目前尚没有找到相关法规规范依据，实务中有折股的。另外，高危行业的专项储备情况应该与这个基本类似，能不能折股？请陈老师指点。
答：根据陈老师以前关于担保公司准备金的回复，贷款保证金以及专项储备等类似的，一般应继续保留，不能折股。大家有没有其他高见，欢迎指点
12、每股收益：
问：报告期股改前的每股收益怎么计算的？
CYW回答：
由于原有限责任公司和整体变更后的股份有限公司实质上是一个延续的会计主体，在申报IPO时原有限责任公司的业绩也纳入连续计算的范围，因此在申报财务报表中，应当确保各年度/期间信息披露格式的一贯性和可比性，也就是对原有限责任公司存续期间的财务信息也应当按照会计准则和证监会信息披露规范对拟上市公司信息披露的内容与格式要求进行列报和披露，包括对变更为股份有限公司之前的各年度/期间列报每股收益信息。
鉴于变更前原有限责任公司的权益结构与变更后的股份有限公司不同，为了保证每股收益信息在各年度/期间之间的可比性，应遵循以下原则：
1．根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，如果股份数量的变动没有同时伴随着经济资源的流入或流出（例如因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少），即所有者权益总额保持不变，仅仅是所有者权益各项目之间的内部结转，则应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。就有限责任公司以账面净资产整体折股变更为股份有限公司的情形而言，在变更这一时点，股东权益总额并未发生变化，净资产整体折股的经济后果与以未分配利润和公积金转增资本实质上是相同的，因此应当参照上述规定，以股份有限公司设立后的股份数（而不是原有限责任公司的实收资本数）作为计算设立前各年度/期间每股收益指标的分母。
2．在实务中，有的有限责任公司在变更为股份有限公司之前会先进行增资扩股，引入新的投资者，新投资者需要以货币、实物或者《公司法》认可的其他出资方式缴付新增的出资。也就是说，此时的增资扩股伴随着经济资源的流入。此时计算股份有限公司变更前各年度/期间每股收益的“加权平均普通股股数”就需要分段计算，公式如下：
（1）自增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间的加权平均普通股股数=股份有限公司设立后的股份数
（2）增资扩股前各年度/期间的加权平均普通股股数=增资扩股前原有限责任公司的实收资本×股份有限公司设立后的股份数÷自增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间内原有限责任公司的实收资本
例：A公司申报A股IPO的申报财务报表报告期是2007、2008、2009三个完整会计年度。2007年1月1日，A有限责任公司的实收资本为8,000万元；2009年10月1日，A有限责任公司进行IPO前的增资扩股，引入若干战略投资者，新增注册资本2,000万元，注册资本增加到1亿元；2009年12月1日，A有限责任公司以2009年10月31日经审计的账面净资产1.55亿元折股，整体变更为股份有限公司，A股份有限公司的初始股本设置为1.5亿股，每股面值1元，余额500万元作为“资本公积——股本溢价”，则：
2007、2008年度计算每股收益所依据的加权平均普通股股数=8,000万元×（1.5亿股/1亿元）=12,000万股
2009年度计算每股收益所依据的加权平均普通股股数需以2009年10月1日为界分段计算，其中2009年1～9月期间的加权平均普通股股本数=12,000万股；2009年10～12月期间的加权平均普通股股本数=15,000万股，故2009年全年加权平均普通股股数=12,000×9/12+15,000×3/12=12,750万股。
13、：股改个人所得税问题的深入理解
通常情况下，涉及股改中自然人股东应缴纳的企业所得税不会直接从净资产中扣减（尤其是当同时包含法人和自然人、外资法人和外籍个人等多种不同类型股东的情况下，各类股东不同的税收待遇会导致各股东相对权益比例的变化）。一般建议采用代收代缴或股东承诺自行完税的方式，使折合为股份有限公司股本和资本公积的净资产与基准日经审计的帐面净资产一致。
借：净资产——普华有限41,988,791.31
贷：净资产——普华股份41,988,791.31
关于股改的个税：
企业在上市或挂牌过程中，整体变更为股份公司时，税务*一般会将股改视为“分配+投资”的过程，因此自然人股东须缴纳个人所得税。
1、谁来缴？自然人股东涉及缴纳个人所得税。
2、按多少缴：股改过程中，若以企业的未分配利润、盈余公积、资本公积（除股票发行溢价形成的资本公积外）转增股本，自然人股东应按照20%的“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。
实务中一般有两种方式，一是按全部未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税。如吉艾科技(证券代码：300309)，其经审计的净资产为人民币100,727,955.95元，其中盈余公积和未分配利润共计72,821,955.95元。根据吉艾科技的2010年审计报告母公司股东权益变动表，公司在整体变更时用资本公积转增股本17,427,555元，盈余公积和未分配利润共转增股本47,094,000元，三项共转增股本64,521,555元。其披露所缴的个人所得税额为14,564,391.19元(72,821,955.95×20%)，即公司就截止2010年9月30日的所有盈余公积和未分配利润72,821,955.95元缴纳了个人所得税。
二是按转增注册资本部分的未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税，如科斯伍德(300192)、胜利精密(002426)等。综合来看，以第一种方式居多。
关于纳税时间点，实务中一般有三种处理方式：
①按国家税务总*的规定，在股改完成时，由公司代扣代缴。
②有些地方**制定“地方政策”，允许缓缴。如苏州市人民**《关于印发苏州市新三板挂牌企业三年培育计划的通知》（苏府[2013]174号）文件规定：“在企业改制设立股份有限公司时，因未分配利润、盈余公积金转增股本缴纳所得税数额较大的，缓征个人所得税。以缴纳个人股东用未分配利润、盈余公积金转增股本个人所得税点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第三年30%，第四年30%，第五年40%）。在规定的缓征期限内，发生股权转让时一并按规定缴纳个人所得税”。
③可在5年内分期缴纳。根据〔2015〕41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。
现状：股改过程中，个人所得税成为不少股东特别是实际控制人必须面对的实质问题。与现金分红不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积时，自然人股东并没有取得货币资金。而要缴个人所得税个人需另掏腰包，一次要掏几十万、甚至上百万元，去借款来缴税也不切实际。因而实务中，整体变更应缴未缴个人所得税的现象很普遍。证监会几乎会关注所有经历过整体变更的发行人是否缴纳了个人所得税，会要求主办券商出具明确意见。
为了不对企业上市挂牌产生实质性障碍，华扬资本建议可有以下几种解决方案：
1、因个税是地方性税种，可争取得到当地**暂免纳税的支持，或利用当地**的扶持政策豁免缴纳个人所得税。如美盛文化(证券代码：002699)，依据绍兴市人民**《关于促进企业上市的意见》(绍证发[2008]43号)的规定同意发行人在整体变更时可暂缓缴纳个人所得税，并且因为发行人设立后未发生股权转让行为可暂不征收个人所得税。
2、先行缴纳后通过财政补贴或奖励返还的方式返还给公司和股东。如方圆支承，整体变更为股份公司时自然人股东需缴950万的个税，马鞍山市**根据《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》的文件精神，奖励股东934万元，由股东用于对股份方式增资。
3、大股东签署承诺函，向证券监管部门承诺如若税务机关要求缴纳，则会按时缴纳。如美盛文化(证券代码：002699)，发行人4名自然人股东已于2011年11月10日出具《有关股改涉及的个人所得税缴纳的承诺函》，承诺：如主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及(或)由此产生的所有相关费用、罚款(如有)，并保证发行人不会因此遭受损失。
4、如果留存收益部分没有转增股本的，则认为不需要缴纳，但是需要主办券商、会计师、律师出具专项核查意见，同时公司股东也需要签署《承诺函》进行兜底。
5、如果留存收益部分或全部参与转增股本的，则就转增股本部分缴纳个人所得税，同样需要中介机构的核查意见和公司股东的承诺。如江苏长海(证券代码：300196)，整体变更中将原实收资本60000000元、资本公积——股本溢价30000000元转出，形成股份公司股本90000000元，其余计入股份公司的资本公积——股本溢价。长海股份认为其整体变更时没有涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得利息、股息、红利所得，因此没有缴纳个人所得税的义务，其通过股票溢价发行收入所形成的资本公积3000万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。根据国浩律师集团(北京)事务所法律意见书，自然人股东做出了按要求缴纳个人所得税并对纳税义务承担连带责任的承诺。
现在已经放开了外资企业股改的限制，随着三板市场的火爆，有更多的外资企业股改并登陆三板，在股改过程中验资时适用什么时间的折算汇率是一个问题，大部分的公司处理的正确，但是也存在处理错误的案例，尤其是存在不同时点外币出资，股改时股权比例应该按照外币计算还是应该按照折算后的人民币计算更是容易引起混淆。
外商投资企业的注册资本可以外币表示，亦可选择人民币表示。折算的汇率以缴款当日央行公布的基准汇率为准。故外资企业变更为内资企业时，人民币注册资本的确认亦应当以外商投资企业设立时外币缴款当日的汇率折算。
对于历史上外商投资企业的股权比例和对应享有的权益、损益比例，应当依据其注册资本币种（本案例中为美元）表示的金额计算。会计处理中按历次出资到账日即期汇率计算的实收资本金额仅具有会计处理上的意义，在法律上无实际意义。因此，本案例中，在折股变更后的股份有限公司的注册资本和实收资本中，各股东的份额应当按照他们在原有限责任公司的注册资本（以美元金额表示）中的占比来计算。即：
某股东在变更后的股份有限公司中享有的股本金额＝变更后股份有限公司股本总额（历史汇率折算金额）*（该股东在变更前原有限公司中的注册资本份额（以美元表示）/变更前原有限公司的注册资本总额（以美元表示））。
但是当折股时，整体折股金额大于原来按照历史汇率折算的人民币金额，持股比例也是按照公司章程规定的比例乘以对应的股本作为各自出资金额。
2004年11月，杭州兴源（发行人前身）由中外合资企业变更为内资企业，并按照变更登记时的汇率做了注册资本登记。按照变更时的即时汇率（1美元=8.27人民币元）将注册资本50万美元折算为415人民币。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。因此，杭州兴源本次企业类型变更时应当委托验资机构对变更前的实收资本进行验资。根据《中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）的规定，“外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算**民币或者套算成约定的外币”。因此，杭州兴源本次变更时，应按照其成立时的历史汇率折合人民币271万元。杭州兴源本次企业类型变更时系按照变更时的即时美元汇率将注册资本50万美元直接折算为415万元人民币，即时汇率与历史汇率不同而引起的注册资本差额部分属于增加注册资本，应经股东会审议通过、进行验资并向公司登记主管机关提交《验资报告》，但杭州兴源本次变更未按照前述程序进行，本次变更程序存在瑕疵。
根据会计师事务所出具的专项验资复核报告，杭州兴源此次新增注册资本人民币144万元已于2004年10月9日出资到位。
中介机构认为：杭州兴源变更企业类型时的增资过程没有及时履行验资手续，存在法律瑕疵。但是，鉴于本次增资资金已于2004年10月9日出资到位，注册资本已经充实，该瑕疵对发行人的有效存续及本次发行上市不构成障碍。
公司2009年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。
而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。
2009年12月11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。
2009年11月，太平洋有限进行了增资，增资是在2009年4月确认的注册资本基础上对实收资本和资本公积予以调整。因此，2009年12月，增资协议的主体又签署了《增资协议之补充协议（一）》，确认各方在持股比例不变的原则下调整公司的实收资本和资本公积。
各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。
2009年12月25日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（2009）第221号），确认截至2008年12月31日，公司注册资本合计应为人民币3,624.6315万元，实收资本应为人民币3,624.6315万元，并对姜明会验字（2009）第052号《验资报告》（注：外资转为内资时的验资报告）中确认的实收资本金额予以更正。
2009年12月25日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝2009﹞1341号），对苏州岳华验字[2009]1201号《验资报告》（注：2009年公司增资时的验资熬个）中确认的实收资本予以更正。
就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理*出具了《公司勘误核准通知书》（公司变更﹝2009﹞第12290004号），并换发了企业法人营业执照。
股改前工商登记的结构如下：
单位：（美元）万元
2015年9月23日，爱斯特召开日，爱斯特召开股东会并作出决议：全体股东一致同意作为发起人，以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司；同意以2015年6月30日为审计和评估基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。
公司注册资本在2015年6月30日之前记账本位币一直采用美元计价，公司本次整体变更为股份有限公司时，注册资本记账本位币由美元变更为人民币计价，公司本次采用历史汇率法(即公司以投资款收到时的即期汇率)对股东的投资金额和投资比例进行计算。因公司各股东投资时间及投资时汇率的不同，导致本次按人民币计算的股东投资比例与原按美元计算的投资比例存在差异，公司全体股东在发起人协议书中对按人民币计价的注册资本的投资额和投资比例进行了重新确认。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月10日出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA20157号），爱斯特有限在审计基准日2015年6月30日的账面净资产值为47,036,512.70元；根据四川天健华衡资产评估有限公司于2015年8月15日出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2015]104号），爱斯特有限在评估基准日2015年6月30日的净资产评估值为5,083.41万元。公司股份总数依据上述爱斯特有限经审计的净资产折股，以1.47:1的比例折合为股份公司的注册资本（即发起人股本），公司总股本3,200万股，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，剩余资产15,036,512.70元计入股份公司的资本公积。
2015年10月14日，公司取得成都市投资促进委员会出具的《关于同意爱斯特（成都）生物制*有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司以发起方式变更为股份有限公司。2015年11月6日，四川省人民**下发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年10月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA20189），验证股东足额出资。
2015年11月13日，公司在成都市工商行政管理*完成工商变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100780134244Y）。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
单位：（人民币）元
股改前工商登记的结构如下：
2014年11月7日，公司召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本币种由港币变更为人民币；同意以截至2014年9月30日经审计的账面净资产36,647,394.59元出资，按比例1.2124：1折合股本30,227,187股，整体变更为股份有限公司。净资产扣除股本后的余额。净资产扣除股本后的余额6,420,207.59元计入资本公积。各股东在元计入资本公积。各股东在股份公司中的持比例按整体变更前各东出资维不。董事会同时意公司名称变更为“中源智人科技（深圳）股份有限”。
全体股东于2014年11月7日签订了《发起人协议》，约定各自在公司设日签订了《发起人协议》，约定各自在公司设立过程中的权利和义务。
2014年9月30日的净资产账面价值经中喜会计师事务所日的净资产账面价值经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月6日出具的中喜专审字[2014][2014]第0448号《审计报告》确认。号《审计报告》确认。号《审计报告》确认。根据北京中和谊资产评估有限公司2014年11月7日出具的中和谊评报字[2014][2014]第51016号《评估报告》，在基准日号《评估报告》，在基准日2014年9月30日，中源科技（深圳）中源科技（深圳）有限公司所有者权益（净资产）评估价值为人民币3,667.48万。
2014年12月19日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于同意中源科技（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2014]1063号）。2014年12月19日，深圳市人民**核发了批准号为商外资粤深股资证字[2014]0003号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年6月8日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2015】第0247号《验资报告》，截至2014年11月7日，公司已收到中源深圳整体变更设立股份公司时，全体股东以净资产出资的注册资本合计30,227,187.00元。
2014年12月29日，深圳市市场监督管理*对股份公司的成立予以登记，同时核准了上述公司名称变更。公司领取了《企业法人营业执照》。
至此，公司的股权结构如下：
兴源过滤和精锻科技的瑕疵均是选择了外资变更为内资时间点上的汇率作为确认变更后内资企业注册资本的依据。但二者规范的方式不同。前者规范后的注册资本小于之前的注册资本，即由于汇率计算错误，注册资本虚增，因此采用补充增资的方式弥补虚增的差额。后者规范后的注册资本大于之前的注册资本，即由于汇率计算错误，注册资本实亏，因此，通过股东会决议并修改章程的方式更正了注册资本变更时的瑕疵。
上述两个案例均未按照历史出资汇率进行折算，一个是采用了股改日当时汇率进行了折算，一个采用了股权交割日的汇率进行了折算，均不符合会计准则关于汇率的折算规定，因此均进行了修正。
而爱斯特也是采用了历史汇率法对注册资本进行变更，但是对于各股东的持股比例采用了，折算人民币重新修订了各自的出资比例，修改了公司章程。
中源智人科技也是采用历史汇率对注册资本进行整体变更，但是各股东出自比例与原注册资本比例保持不变，对各自出资额进行了修改，并修改了公司章程。
上述两个案例均按照历史出资汇率进行折算，但是一个是调整了出自比例，一个是调整了出资金额，比较主流的观点是采用原注册资本的持股比例对出资额进行调整，但是我们看到在三板上出现了两种案例，这也说明只要股东同意，并保持注册资本登记与章程一致，应该都是被认可的。
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【IPO】股改要求及注意事项
Ø历史上出资不规范。若不涉及重大违法行为、现已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。
Ø公司设立无验资报告、但完成了工商注册。因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民**确认前提下，还需要请国家工商*确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。
Ø出资不实。事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。
Ø抽逃出资。规范后不构成发行障碍。工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。
u动机：出于少交税收为主要目的。
u中介机构承担的风险：一是面临地方证监*辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
u动机：出于少交税收为主要目的。
u影响：费用变动不合理，难解释，**抵扣存在税务风险，交易实质与**不匹配。
u处理：从交易实质出发，做到三流一致，可以核查与函证，如无法做到需要延长申报期。
Ø保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题进行全面核查，并对未
依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。
Ø申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。符合条件
的员工需全部开户，若员工自愿放弃，需获取自愿放弃缴纳的声明。
Ø存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。
Ø如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
Ø解决方式：还款，计算资金占用费。
Ø主要问题：
①投资设立多个公司造成会计主体相互混淆，个人收支与公司收支不分。
②购买设备个人卡付款不取得合法票据、购建厂房等重大资产通过个人卡付款，不办理法定登记手续等。
Ø应对措施：
①由老板个人付款但由公司使用的固定资产，可评估作价由个人转让给公司，并开具合法票据。
②企业未来需规范投资业务，保证三流一致，确保未来采购的资产权属清晰、入账合规。
p历史税务问题小结：
Ø可以妥善解决：通过税务处罚和调帐，不会构成实质性障碍。
Ø不能妥善解决：一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面因调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司持续盈利能力存在问题缺诚信等。
建议：
预先规划+盈利规划
税收政策+**补助
Ø参与改制、重组方案的制定，主要就法律、业务模式、财务、税务、内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持。
Ø引进战略投资者，或股权激励。
Ø改制基准日存在的财务、法律合规性问题进行讨论与解决。
Ø整体变更为股份有限公司的股本确定。
Ø参与改制、重组方案的制定，主要就财务、税务、内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持。
Ø引进战略投资者，或管理层（员工）增资验资。
Ø改制基准日财务报表进行审计，确定净资产。
Ø整体变更为股份有限公司的验资。
Ø对改制重组方案的合法性进行论证。
Ø指导股份公司设立或者有限公司变更为股份公司。
Ø对设立相关的法律事项进行审核并协助企业规范、调整和完善。
Ø引进战略投资者，或股权激励法律意见书及合同审核。
Ø设立股份公司三会文件，章程等文件制作。
那么，
如何评价财务是否为IPO做好了准备？
01财务条件要达标
02会计报表要真实
03股东出资要合规
04负债结构要合理
05税收缴纳要合法
06关联交易要规范
07财务基础工作要规范
08财务部门要独立
09内部控制要规范
10财务预测要靠谱
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ipo申报流程(ipo股改基准日和申报基准日)「理臣咨询」
发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位ipo申报流程，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
1、发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准ipo申报流程，对上市条件和具体标准进行调整。
2、发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医*行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
3、符合《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。
营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
4、发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。
本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
5、发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：
（三）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司登记的证明文件；
（四）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺；
（六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
第五十条：上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。每次审议会议由五名委员参加，其中会计、法律专家至少各一名。
第五十一条：上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答委员提出的问题。
第五十二条：上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。
第五十三条：本所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。
上市委员会同意发行人发行上市，但要求发行人补充披露有关信息的，本所发行上市审核机构告知保荐人组织落实；发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对，通报参会委员，无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后，本所出具同意发行上市的审核意见。
第五十四条：本所审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。
中国证监会要求本所进一步问询的，本所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。
中国证监会在注册程序中，决定退回本所补充审核的，本所发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核，并提交上市委员会审议。本所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
第五十五条：发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预先披露文件的情形，修改相关信息披露文件；本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。
第五十六条：发行人在取得中国证监会同意注册决定后，启动股票公开发行前，应当在本所网站和中国证监会指定网站披露招股意向书。
第五十七条：发行价格确定后五个工作日内，发行人应当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。
招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长，延长至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度为截止日。
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拟上市公司股改的主要步骤及流程
一、什么是股改？
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要看是在创业板还是在主板。创业板时间大概在8个月左右，主板在14个月左右。这是平均时间，主要看企业的具体情况而定。
以上时间不是绝对的，重要的是要看该企业的财务报表，2010年创业板上市快的只有三四个月时间，但主板上市慢的也有3-4年的。总的来看，不管是中小板还是创业板，IPO申报要求财务报表是3个连续会计年度的报表，从股份公司设立到IPO申报一般也要满3年。到底IPO申报上市多长时间可以成功，要看拟上市公司这几年的报表能否用，规范程度有多高，如果公司设立以后很规范，主体单一，已经纳税，没有被行政处罚，只要达到指标，很快就可以进行申报，但实践告诉我们很少有这么干净的企业，要么是不规范，要么是主体众多，内部规范制度不完善。IPO上市时间何时可以估算出来？我们认为在律师完成尽职调查与会计师进行沟通后，一般可以得出初步结论，如企业是否可以上市、以及何时可以上市等。
据理财周报统计发现，最高达36倍的个股价格涨幅，东北证券、苏宁环球、广船国际、辽宁成大、中国船舶以及驰宏锌锗的涨幅都在30倍以上。
股改的全称叫：股权分置改革。未股改也就是没有进行股权分置改革的股票。股改说白了，就是**将以前不可以上市流通的国有股拿到市场上流通，以前不叫股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62万亿元。如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。
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下列哪些是新坚陈三版挂牌、IPO股改时涉及的主要税务问题？
新三板或IPO上市的税务问题 互联网产品可能要面临两个点：一个是痛点，一个是痒点，前者打动用户，后者娱乐用户。今天我们说说企业挂牌新三板以及未来IPO都会面对的“痛点兼痒点”——税。 税是企业的痛点，因为税务问题真切的刺痛公司管理团队的心，很多企业甚至因为税务不合规上市失败。一方面是要补交的税太多，公司没有足够的现金；二是税务的历史问题过多，即便想补也不知道从何开始。 那为什么说税务还是企业的痒点？因为税务可以帮企业省钱。企业所得税率是25%，个人所得税最高边际税率是45%，个体工商户最高边际税率是35%，股权转让涉及20%的个人所得税。合理的税务筹划可以帮企业省很多钱，特别是现金。 民营公司经营中经常会遇到下面这些税务问题，可以说这是大部分民营企业财务现状，请不要对号入座。1.产权结构不明确 产权结构问题经常出现在家族企业和合伙企业中。由于产权结构不明确，导致融资或上市失败的案例很大。土豆被优酷收购，真功夫融资失败，都缘起产权结构问题。2.多账核算，财务操作不规范 很多中小企业有几套账：一套账交给税务部门审核，一套账交给银行部门申请贷款，再有一套账用来内部经营管理。当准备IPO或挂牌时，企业会因为不知道用哪套账而陷入两难境地。交给税务部门的账上利润不够多，用内部账就会暴露税务问题。多账经营同样是企业融资的障碍，因为这会影响投资公司和证券公司对企业的估值评价。3.重大交易和事项缺乏税务筹划 企业在并购、收购其他公司或者出售业务部门前，会进行尽职调查，审查目标企业或部门经营管理是否合规，是否有潜在的风险。但是，更重要的是企业要计划好退出路径。宋平建议：“企业在并购、收购或出售业务部门时，需要进行提前筹划。” 如果企业进行的是股权投资或财务投资，而不是战略投资，管理层就要清楚投资后资金如何退出。资金退出时就会涉及到缴税，例如，出售股权缴纳25%的所得税，如果再考虑上股东分红投资所得，还要加上20%的个人所得税——形象的说，每赚1元钱要向国家上缴大约4毛钱的税。 对于一些规模大的公司来说，子公司之间的资金调拨、资产转让、业务转让也有可能涉及税务风险。税务讲究独立交易原则，同一控制人的多个独立公司在进行交易时如果出现资产定价不合理的情形，税务*会对所得税进行问责。企业的日常经营，以下这些环节格外容易出现税务问题1.不合规** 企业利用不合法的费用票据和进项票据充当**，在上市或挂牌审计中，假**很容易被识破。2.多账核算 我们上面所说的，企业内部用多套账来分别对付银行、税务监管部门和老板（也就是做内部核算）。3.实物出资 以非货币形式出资而产生资产是需要缴税的。例如，用技术或专利作价作为注册资本，需先缴纳20%的个人所得税。如果是垫资出资，在注册完成后把借款归还，可能构成抽逃资金虚假验资的问题。4.辅业剥离，股权划转 主业辅业分离可能需要缴纳流转税，流转税包括营业税、增值税、财产税。子公司之间资产转让需评价资产的公允价值，如果作价不合理，税务部门会对资产进行重新评估。5.上市公司股权分置改革（简称股改） 股东盈余公积和未分配利润转增股本时，需先缴纳20%的个人所得税再转增股本。宋平说，很多股东不理解为什么权益没有变现到自己的口袋里还要交个人所得税。但是按照税法的规定，转增股本涉及两个动作，一个动作是分配利润，另一个是增资，一旦发生了利润分配就要缴纳个人所得税。6.日常经营的关联交易 现在很多公司同时控股多家公司，这些公司之间可能是上下游产业链的关系。不过无论业务上有没有联系，业务上的交易都遵循独立交易原则。例如，A企业账面上有一千万的闲置资金，A企业把这笔钱划到子公司B企业，事实上发生了借贷行为，而借贷行为必须在财务上有所表现。虽然对于B企业来说利息是一笔财务费用，但对于A企业来言，利息构成收入就必须要缴纳相应的营业税和所得税。7.税务优惠 国家规定，高新技术和软件企业享受15%的企业所得税率优惠政策。宋平建议：“一些不符合要求的企业想占税务便宜一定要慎重。”他举例，前几年国内一家知名的奶粉企业在申请上市过程中，被审计署查出公司所掌握的高新技术企业资质不符，这家公司需要补交税款并额外缴纳滞纳金，后来上市也被喊停了。8.股权激励和股权代持 企业授予员工股权本质上是员工的受雇所得，这意味着这项收入适用高达45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励就是一个合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资收益范畴，适用20%的所得税率。 另外，上市前后代持股权可能涉及到回归，税务部门认为代持人和实际股权归属人之间发生的转让属于普通股权转让，要缴纳个人所得税。例如，A企业注册资金100万元，小明通过让小刚代持的方式持有20%的股权，当A企业经过几轮的融资后估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回此时价值2000万元的股权，小明需要缴纳数百万元的个人所得税（适用于累进税率45%）。9.小税种 印花税、车船税、社保等，这些看似税率比较低的税负累积起来也是大数字。 事实上，企业设立之初时如何构建股权结构，是会影响未来企业的税务支出的。1.公司持股 优势： 被控股公司享有高新技术企业或者西部大开发企业等优惠政策，控股公司享受相同的税收优惠政策 一些费用可以从收入中扣除，控股公司税负可能有所降低 被控股公司之间盈亏可以相抵 被控股公司和控股公司之间分配利润免企业所得税 实物出资递延五年纳税优惠 劣势： 双重征税：企业减持获利需缴纳企业所得税，转为控股公司利润后分配给个人股东，需再缴纳20%的个人所得税2.个人持股 个人持股的优势比较明显，即产生利得时只需要缴纳个人所得税，省去企业所得税。劣势是没有优惠政策，不能盈亏相抵，不能扣除费用。当被控股公司分红时，在公司持股方式下需缴纳20%的企业所得税，个人持股方式缴纳20%的个人所得税。 2014年，***出台了差别税率优惠政策，鼓励长期持股，规定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的个人所得税率，持有一个月以上享受10%税率。新三板使用相同的规则。企业通过税务筹划挂牌新三板就可以享受这项税务优惠政策。3.有限合伙企业持股 有限合伙企业持股是公司持股和个人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的优惠，比如收支相抵和费用扣除，又不视为纳税实体不直接缴税。有限合伙是目前比较流行的持股结构设计。 所以，如何选择股权结构？ 简单来说， 家族企业希望永久持有部分股权，应该选择公司持股方式，因为公司向公司分红是免税的。 如果想通过出售或转减持股权获利，可以采用个人持股或有限合伙持股方式。如果持股人非中国居民，可享受外资持股所得税率10%，但因为外资所得税是预提的，不作费用扣除，直接按10%的税率缴税。