【专题】超比例增持股票行为的定性探析（上）‖张弋羲
小编荐语
目录
一、问题提出：超比例增持行为的法律性质
二、实践中做法：超比例增持行为的实然状态
三、民事归责进路：超比例增持行为是否构成诱空型虚假陈述
四、具体适用：超比例增持行为的司法裁判要点
五、结论
摘要：投资者保护是证券市场持续、健康发展的基本前提，超比例增持行为作为一种违规信息披露行为对证券市场投资者的基本权利造成侵害。受限于对超比例增持行为性质的模糊认知和缺乏健全投资者救济机制的现状，超比例增持行为在我国当前证券市场环境中屡屡发生，并已成为证监部门重点监管对象。将超比例增持行为界定为诱空型虚假陈述行为，需要从责任主体、损害、过错和虚假陈述行为与损害之间的因果关系等层面，体系化地对超比例增持行为进行民事归责判定。
关键词：超比例增持;诱空型虚假陈述;定性;司法裁量规则
一、问题提出：超比例增持行为的法律性质
从世界范围来看，证券监管部门对大规模增持股份行为进行监督与管理已成为一项具有普遍性的资本市场监管制度安排。大额持股披露制度正是因应证券市场这一监管需求而产生的。所谓大额持股披露制度，是指投资者持有上市公司股份或者其他上市权益证券达到一定比例（临界点）时，报告证券监管部门与交易所，通知上市公司，并予以公司披露的制度。我国《证券法》第86条确立了投资者大额持股披露规则，即投资者通过证券二级市场的证券交易，持有一个上市公司已发行股份的百分之五时，应履行向证券监管部门报告、向该上市公司通知以及向社会公众公告的信息披露义务。此后，投资者所持股份比例每增加或者减少百分之五，亦须履行前述报告、通知与公告义务。
但是，实践当中大额持股披露制度的实施状况并不理想，投资者罔顾持股信息披露规则超比例增持上市公司股份的情形一再发生，并于近两年呈现愈演愈烈之趋势。相较于证券监管部门对待此类案件逐渐收严的监管态势，证券市场上投资者超比例增持股票行为的有增无减，反映了实务界对该类行为定性上的模糊不清，也凸显了对该类行为进一步研究的理论价值。
对于超比例增持股票行为的理论研究，近年来也得到了我国理论界与实务界越来越多的关注与重视。有学者将投资者持有权益的股份达到5%后继续进行股票交易的行为界定为内幕交易，但未对投资者一次性增（减）持股份超过5%而未履行信息披露义务的行为性质进行界定。有学者已经认识到若投资者一次性越过5%门槛增持到位后不再买卖股票，就无法对该行为以内幕交易处置这一理论难题，但对该行为的性质仍未进行深入研究。超比增持股票行为性质的认定，直接关乎实施该行为的法律效果、证券监管部门监管措施的采用以及投资者的救济机制，需要得到理论研究的进一步澄清。本文拟结合证券法条文，从信息披露违规行为的民事责任角度出发，探讨以下问题：超比例增持行为实践中的基本样态为何？超比例增持行为的法律责任在证券法中是否过轻？超比例增持行为是否构成诱空型虚假陈述？超比例增持行为的司法裁量要点为何？
二、实践中做法：超比例增持行为的实然状态
（一）实务上超比例增持行为的基本样态
实践中违规增持者为了暂时规避《证券法》第86条所设定的信息披露义务，往往实施一次性增持股份超过披露临界点的交易行为，极少在持股比例刚刚达到披露临界点时就停止交易。违规增持者在证券二级市场上买入或卖出股票主要表现为两种基本样态：一是违规增持者先小额、逐步买入上市公司股票，但不超过5%的披露临界点，待时机成熟一次性大规模增持该公司股票，使其持股比例远高于5%的披露临界值，“荃银高科案”与“上海新梅案”即是其例；二是违规增持者一次性增持跨越5%的披露临界点，“中国软件案”即是其例。
可以看到，实务中违规者一旦拟实施超比例增持股票行为，就会采用跨越式增持股票的方式，从而使其持股比例远超披露临界点，超过披露临界点后在“窗口期”继续增持股票的现象并非没有，但是跨越式增持股票行为是典型形态。问题的焦点是：为何违规者会普遍采用这种增持股票方式来达成其买卖股票的目的？主要原因是实务中证券监管部门对其定性的模糊不清所导致的监管真空或监管不力以及违规者违法成本过低。
（二）证券监管部门对超比例增持股票行为的定性处理
实践当中，在部分案件中超比例增持股票行为被界定为“违规行为”，在部分案件中则被定性为“信息披露违法行为”，定性处理的不同做法反映了实务上对该类行为的认识尚未达成一致。“中国软件案”中，上海证券交易所在其公布的对于违规者的纪律处分决定书中，明确将股东文细棠“持股达到5%时未及时停止并履行信息披露义务”的行为界定为“股份买卖及信息披露方面的违规行为”。“荃银高科案”中，中国证监会安徽监管*对违规者下达的行政监管措施决定书对其增持行为界定为“违规行为”。而在另一些案例中，违规者的行为被认定构成《证券法》第193条项下的“信息披露违法行为”，如“上海新梅案”与“中科汇通案”。超比例增持行为性质的不同认定，直接影响证券监管机构所采取的监管措施与违规者应予承担的法律责任。
在已查处超比例增持案件中，违规成本与违规收益不匹配是超比例增持行为屡禁不止的重要诱因。依据笔者对上述案件的梳理，证券监管部门对超比例增持行为定性一般遵循两种认定路径：其一，认定行为人违反《证券法》第86条与《上市公司收购管理办法》第13条规定之义务，构成“未按照规定履行报告、公告以及其他相关义务”的信息披露违规行为，并依据《上市公司收购管理办法》第75条规定采取相应的监管措施；其二，认定行为人违反《证券法》第86条规定之义务，构成信息披露违法行为，并依据《证券法》第193条规定处以相应的行政处罚。上述两种认定路径，无论是依据《上市公司收购管理办法》第75条规定由中国证监会责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施，还是根据《证券法》第193条之规定由证券监管部门责令改正、给予警告或者处以罚款，都不能起到有效震慑违规（法）者的作用。正如部分学者所言：“长期以来我国对权益披露规则的落实执行实践不尽如人意，除了相关法律规则不科学、部分条款操作性差、大额持股人信息披露意识不强等原因外，缺乏有力且具有针对性的惩处手段也是一个重要原因，使得违反权益披露规则行为的违法成本太低。”
承接上文，实务中违规者的跨越式大规模增持股票行为成为超比例增持股票行为的常规手段，与此同时，这一行为所应承担的法律效果对于违规者而言却显得无足轻重、不疼不痒。违法成本与违法收益极不匹配。在很多案件中，违规者先行隐瞒大规模增持股份数额，待增持完毕后，再更正信息披露报告或者接受罚款。有鉴于此，部分证券业从业律师呼吁完善相关法规，通过证券民事赔偿方式严惩违规者。由此引申出来的问题是：超比例增持行为，尤其是一次性大规模超比例增持行为能否通过证券民事赔偿的方式，课以行为人更高水平的违法成本，以此减少实务中屡禁不止的超比例增持股票行为？
三、民事归责进路：超比例增持行为是否构成诱空型虚假陈述
通过上文对实务上超比例增持行为两种基本样态的分析，可以看到，违规者一般采取在披露临界点“蹲守”，待交易时机成熟时一次性跨越5%门槛持仓到位的交易模式。此交易模式备受违规者“青睐”的原因在于：（1）违规者如若依照《证券法》第86条之规定严格遵守信息披露义务，增持并公告的行为会引起证券市场其他投资者的注意，进而相继买入该公司股票，从而导致违规者后续交易（收购）成本增加，而一次性大规模跨越5%门槛且不履行信息披露义务的行为则避免了这一问题，可以显著降低违规者的交易成本；（2）如若前述违规行为能够得到证券法规应有的惩戒，则此违规行为的发生数量亦会大大减少，但是，由于实践当中对该类行为定性认知上尚未达成一致，以及违规者较为低廉的违法成本，使得此类“把戏”在证券市场上接连上演。有鉴于此，笔者认为，对超比例增持行为尤其是“蹲守”在5%披露临界点以下而后一次性大规模超比例增持股票行为，可以诱空型虚假陈述予以惩处。诱空型虚假陈述，是指信息披露义务人披露虚假的消极利空内容信息，或者隐瞒遗漏重大利多内容信息，诱使投资人在股价相对低位时卖出而遭受损失的行为。违规者隐瞒大规模买入的利多消息，不明就里的投资者卖出其所持有的股票，待违规者行为被查处，股票价格因先前隐瞒的利多消息被释放而上涨，投资者因此遭受损失，此为因超比例增持行为引致的诱空型虚假陈述的一般形态。我国《证券法》并未对诱空型虚假陈述构成要件作出规定，最高人民法院公布的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“若干规定”）亦未对诱空型虚假陈述构成要件作出详细说明。根据侵权责任法一般原理，超比例增持行为是否构成诱空型虚假陈述侵权行为，仍须对侵权责任主体、损害、侵权行为与权利受损害之间的责任成立之因果关系、权利受损害与损害之间的责任范围之因果关系以及侵权行为人的过错进行逐一考察。
（一）虚假陈述责任主体范围涵盖超比例增持者
我国现行证券法律体系已经为超比例增持股票行为人预留了法律空间，超比例增持股票行为人成为虚假陈述责任主体不存在法律障碍。我国《证券法》并未单独列明虚假陈述责任主体类型，对于虚假陈述责任主体的规定散见于第三章“证券交易”第63、68、69条，第六章“证券公司”第148条，以及第八章“证券服务机构”第171、173条。大抵包括发行人、上市公司及其董事、监事和高级管理人员，证券公司及其股东、实际控制人以及证券服务机构、投资咨询机构及其从业人员三种类型。《若干规定》第6条对虚假陈述责任主体范围进行了扩充，即在该条第1款第7项下进行兜底性描述，增加了一类责任主体：其他作出虚假陈述的机构或者自然人。根据司法解释起草者的立法初衷，第6条项下之所以设置此兜底条款，其目的是为了囊括所有不能具体列名的责任主体。为该条所不能涵盖的、未来可能出现的新型虚假陈述行为人预设法律空间。“虚假陈述法律责任是基于对信息披露义务违反而应承担的责任。从理论上来讲，只要是违反了证券法或相关法规对信息披露义务规定的人均可以成为被追究的对象。”
超比例增持股票的行为人具有非典型性特征，不属于传统意义上的虚假陈述行为人。根据我国《证券法》第69、173条，《若干规定》第17条之规定，传统意义上的虚假陈述行为人是通过违反信息披露义务，以作为的方式作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏以及不正当披露信息的行为。而超比例增持股票行为人恰恰是违反了《证券法》第86条的规定，以不作为的方式对其权益变动信息予以隐瞒披露或者延迟披露，以期能够达到能买卖特定公司股票时降低交易成本的目的，“中国软件案”即是显例。不作为方式的虚假陈述比作为方式的虚假陈述往往更难为人所察觉，超比例增持股票行为人在未依法及时履行信息披露义务的情况下，在二级市场超比例大量购买上市公司股票的交易行为，宏观上损害的是证券市场的公开与公平，微观上侵害的是交易对手方的知情权和公平交易权。尽管超比例增持者并非传统意义上的虚假陈述行为人，但其行为模式符合虚假陈述责任主体的构成，其行为后果也使证券市场上投资者利益受到侵害，虽具有非典型性，但不妨碍其成为虚假陈述行为人。
（二）超比例增持行为造成了投资者的纯粹经济损失
超比例增持者在大规模买入或者卖出某一上市公司股票时，受短时间内股票供给与需求关系的影响，股票价格通常会产生较大波动。以“中国软件案”为例，违规增持者文细棠一次性增持278万股的交易行为，因为没有及时履行报告、通知与公告义务，在违规增持被揭露之前，部分投资者并不知悉其所持有的股票已被大规模买进这一事实，可能会作出卖出股票这一与违规增持者完全相反的投资决策，而正是这一隐瞒利好消息的行为，客观上也降低了违规增持者在大规模买卖该上市公司股票时的交易成本。正如法官在“山东京博股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案”中论述的那样，“对投资者而言股份收购系利好消息，利好消息的披露一般会引发被收购证券价格的增长，从而亦增加收购成本。”违规增持者因迟延履行信息披露义务所得收益恰好构成了投资者因不知晓相关信息而做出错误投资决策所带来的损失，尽管两者并非一一对应关系。
超比例增持股票者侵犯了不知情投资者的公开转让权与知情权，造成了投资者的纯粹经济损失。投资者的基本权利是自由转让权与知情权，自由转让权通过证券交易市场得以实现，而知情权需要强制性信息披露制度予以保障。我国《证券法》第86条的规范意旨是通过披露上市公司股东的大宗股份买卖行为，使投资者能在公司股权结构发生重大变化时，及时了解相关信息，并基于这种信息作出相应的投资判断。在大规模增持这一利好消息被披露之前，其他投资者因为不知情、信息不充分，不能在此基础上分析股票交易行为，不会作出积极的投资决定，甚至会作出消极（卖出）的投资决定。对于违规增持者交易行为的不知情，是投资者卖出股票行为的直接原因，而投资者卖出股票的行为却因随后利好消息的释放而遭受损失，这种损失是属于纯粹经济损失。纯粹经济损失是指非因人身或所有权等权利受侵害而产生的经济损失或财产损失。我国民法学通说认为，《民法通则》第106条第2款、《侵权责任法》第2条并未将侵权责任法的保护范围限定在绝对权，因此纯粹经济损失也可以纳入侵权责任法的保护范围。
（三）超比例增持行为与投资损失之间具有因果关系
1.超比例增持行为责任成立的因果关系之认定
我国理论界一般认为，《若干规定》第18条对投资者损失与虚假陈述行为之间的因果关系，采用了世界上公认的“市场欺诈”理论与“信赖推定”原则。“市场欺诈”理论的核心在于把股票的市场价格当作被告虚假信息披露行为与原告信赖之间因果关系链条中的一个环节，仅要求原告证明自己对股票市场价格的真实性存在信赖，而无需证明他实际受到被告虚假信息披露行为的直接影响。也就是说，投资者只要证明其所投资的证券价格受到虚假陈述行为的影响而不公正，即可认定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。同时，投资者信赖被告虚假信息披露是一种可以推翻的推定（rebuttablepresumption），如果被告能够提出相反的证据，证明虚假信息披露没有对股票市场价格产生影响，或者原告进行交易是基于其他原因，或者即使原告知道信息虚假仍然会进行交易等，上述推定就可以被推翻。但是，“市场欺诈”理论与“信赖推定”原则适用的市场条件只能是半强式有效市场，依据经济学学者对于现阶段我国证券市场的实证分析，部分实证证据证明了我国证券市场尚未达到半强式有效市场程度，尚不具备全面引入欺诈市场理论的客观条件。诱空型虚假陈述既无法律规定，就更难直接类推适用。
既然适用“市场欺诈”理论与“信赖推定”原则的市场条件要求苛刻且现阶段尚不具备，那么能否通过其他途径解决诱空型虚假陈述因果关系的认定问题呢？笔者认为，相当因果关系的基础理论可以为超比例增持行为与投资者受损害之间的责任成立之因果关系的认定提供借鉴。王泽鉴教授将相当因果关系的理论结构解剖为“条件关系”及“相当性”两部分，提出在适用时应区别两个阶段：“第一个阶段是审究其条件上的因果关系，如为肯定，再于第二个阶段认定该条件的相当性。”条件关系指侵权人的行为与被侵权人的权利受侵害之间，具有不可或缺的条件关系。王伯琦教授认为：“无此行为，虽不生此损害，有此行为，通常即足生此种损害者，是为有因果关系。无此行为，比不生此种损害，有此行为，通常亦不生此种损害者，即无因果关系。”可见，对于条件关系采用“若无，则不”（but-for）的认定检验方式，旨在认定：“若A不存在，B仍会发生，则A非B的条件”，其功能在于排除与造成某种结果无关的事物。相当性必须同时符合两个特征：其一，该条件的存在对于诉争损害的发生概率产生了影响；其二，该条件并非是某些极端特殊情形下才成为引发损害的条件。相当因果关系理论中的条件关系以排除与超比例增持者行为无关的损害，相当性则属价值判断，旨在合理转移或分散因侵权行为而生的损害，适当控制侵权人的赔偿范围。
那么，仅凭相当因果关系理论是否能够足以解决超比例增持行为与投资者权益受损害之间的责任成立的因果关系呢？笔者认为，相当因果关系理论的条件关系和相当性对于责任成立的因果关系认定意义重大，但仅凭相当因果关系理论还远远不够。虚假陈述侵权赔偿责任中，责任成立的因果关系链条长于普通的侵权赔偿责任，且掺杂了被侵权人的心理状态等不可测因素，如果对责任成立的因果关系不加控制，极有可能导致人们动辄得咎。诚然，依靠条件关系和相当性可以排除诸多与责任成立因果关系无关的事物，但“相当性”这一概念本身较为模糊，且可能吸纳法官过多的自由裁量，司法的确定性稍显不足。有鉴于此，笔者认为，可以借鉴英美法国家的作法，将“重大性”作为认定责任成立的因果关系的辅助判断依据。美国证券法对重大性的认定采取的是以“理性投资者”为中心的重大性标准，即一位理性投资者在决定投资者判断时认为被虚假陈述所遮蔽、扭曲的事实是重大的，那么该事实就是重大的。我国现行证券法律法规中认定事实是否具有重大性，采用的是“二元论”，即“投资者决策标准”和“价格重大影响标准”。笔者认为，应当采用“投资者决策标准”作为认定超比例增持行为是否具有重大性的判断依据。理由在于：（1）价格重大影响标准仅要求信息披露义务人考虑信息对证券价格的影响，缩小了信息披露义务人应当考虑因素的范围，投资者决策标准体现了“卖者自慎”与“保障投资者”的精髓；（2）投资者决策标准将投资者作为判断事实是否具有重大性的中心，与相当性具有较强的理论互洽性，影响投资者决策的因素对于诉争损害的发生概率产生了重大影响；（3）被侵权人仅需证明该信息足以影响一般理性投资者的决策，即完成举证，可以有效减轻其举证责任。
以相当因果关系理论为基础，辅之以重大性标准，超比例增持行为责任成立的因果关系认定问题可迎刃而解。在此，我们以超比例增持股票行为为例做一简要说明。假设甲为上市公司A的股东，持股比例为4%，2017年2月20日当天一次性增持A公司已发行股份2%的股票，且未履行信息披露义务，乙为证券交易市场投资者，2月24日乙卖出A公司股票，2月25日甲违规增持行为遭到证券监管部门查处，A公司股票大涨。就具体适用而言，甲所隐瞒的大规模购入A公司股票的信息，本应按照证券监管法规予以披露，如果甲正常披露该信息，按照证券市场一般情形以及考虑到该信息对于投资者决策通常会产生重大影响，乙断然不会作出卖出其所持有的A公司股票的行为。也即，甲如若没有违反信息披露义务的行为，乙不会遭受损害，甲实施了此行为，通常足以产生乙遭受损害的结果，甲的超比例增持行为与乙的财产权益受侵害之间成立责任成立的因果关系。
【作者简介】
张弋羲 武汉大学法学院博士研究生。
【声 明】
本文刊发于《证券法苑》第20卷，仅代表作者个人观点，与其所在单位、职务无关。
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上海共有国企上市公司113家，其中，39家公司净利润连续三年同比正增长；余下74家公司中，7家公司净利润连续三年同比负增长，分别为华虹计通、宝钢股份、*ST新梅、上海能源、三爱富、*ST中企、海立股份。
上海上市公司总览：总共有274家公司，数据为截至2017.10
扩展资料：
根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节 [1] 的相关规定，上市公司（Thelistedcompany）是指所公开发行的股票经过***或者***授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
（参考资料：百度百科：上市公司）
16年通达信军工航天板块跌幅排名（跌幅由小到大）
1.000738中航动控-1.107
4.600893中航动力-11.215
11.600399抚顺特钢-15.261
21.600855航天长峰-18.196
31.600482风帆股份-20.659
37.600732*ST新梅-21.012
38.600343航天动力-21.158
39.002361神剑股份-21.341
40.300034钢研高纳-21.450
41.600150中国船舶-21.648
42.000099中信海直-21.651
51.000519江南红箭-23.027
61.002583海能达-23.619
71.002669康达新材-24.668
81.002651利君股份-26.030
91.300099尤洛卡-27.135
101.600862南通科技-27.853
111.600100同方股份-29.535
121.002253川大智胜-30.582
125.600850华东电脑-31.713
126.000806银河生物-31.861
127.300337银邦股份-31.908
131.002303美盈森-32.894
141.600592龙溪股份-38.159
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上海新梅：在只涨不跌的房市里亏到退市，最终发现“卖壳”依然是最好的生意
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作者|陈南方
流程编辑|派派
上海新梅（600732,SH）主营业务为房地产，面对房价高歌猛进，上海新梅非常顽强的实现了业绩连续三年亏损。并且，上海新梅还捂住双眼双耳、脑袋上树根避雷针，一再声称房地产行业低迷，公司需要转型：
2012年，公司提出密切关注新材料、白酒和金融等行业，培育公司的第二主业并逐步实现转型，但是毫无进展；
2016年，公司又提出向军事装备产业、信息安全产业、综合娱乐产业转型，最终杳无音信。
以上，是风云君一年前的执笔行文，对上海新梅屡次转型未果的评价。
2019年开年，ST新梅再次筹划重大资产重组，拟置入光伏能源行业资产，转型太阳能电池。
不知，这次能否真正地迎来阳光，拨云见日？
一、上海新梅退市始末
作为一家立足长三角区域，位于上海浦东的上市公司，1996年，上海新梅带着优良基因叩开了资本市场大门，在中国房价只涨不跌的房地产行业里，立足长三角靠卖房、出租，注定难逃发家致富的好运。
然而，在2013年下半年，以开南投资账户组据称的一伙人从二级市场连续买入上海新梅股票，秘密举牌了上海新梅，并联合一致行动人持有了上市公司14.23%的股份。
这种地下组织的秘密行动引发原大股东上海兴盛的愤懑不满，并提起股权诉讼，于是，两大股东之间的股权之争，从2013年持续到2015年。
而这三年也正是中国房价发展较好的年份，但，上海新梅却成功地被二位一心宫斗、无心经营的大股东逼到了退市边缘。
为实现保壳，避免退市，随后新梅又计划展开重组，以溢价10倍收购军工标的江阴戎辉。
但重组标的江阴戎辉的生产资质及盈利能力遭到了中小股东们的强烈质疑，在召开的临时股东大会上，遭到多数反对，导致该项重组被中小股东成功否决。
2016年4月，上海新梅因连续三年经营亏损，被上交所暂停股票上市。
暂停上市期间，上海新梅通过积极开展自救，解决了股权纠纷、通过股权投资退出、房产出售，改善了经营现状，因符合了恢复上市的8项条件，包括信披、内控、财报意见达标，以及扣非净利润、净资产都得以扭正，2017年6月6日，上海新梅恢复上市。
但持续盈利能力还是不够再撑个三年的，加上2018年10月底证监会出台的“创造条件鼓励上市公司开展并购重组”政策，并购重组春风吹又起，ST新梅以再一次以重大资产重组打响了2019年新年第一枪。
2019年1月4日公告停牌宣布重大资产重组，1月8日，公司复牌并公布了资产重组预案，拟收购一家PERC电池生产商“广东爱旭科技股份有限公司”，转型进入光伏能源行业。
而此次重大资产重组正是为借壳上市而来，100%资产注入、100%控制权转移，100%主业转型。
重组预案一披露，股民对这次的借壳上市也充满的期待：注入太阳能主业，变身太阳能电池龙头，纷纷表示看好借壳前景。
借壳上市等同于IPO过会标准，目前，公司还只走完监事会、董事会批准，还需面临最后两道关卡：股东大会审议通过、证监会审核批准。
这次，爱旭科技能顺利完成借壳上市，上海新梅能卖壳成功吗？
风云君代客泊车之余，和各位吃瓜群众前往了解一下此次的借壳方，股民口中的光伏电池制造行业巨头“爱旭科技”。
二、借壳上市交易
根据1月8日披露的重组预案，此次重大资产重组包括两大环节：重大资产置换、发行股份购买资产。
这项资产置换，以 2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5亿，拟置入资产的预估值不高于67亿，差额 62亿由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
发行价，按照不低于市场参考价（决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一）90%的标准，定为 3.88元/股。
另外，就爱旭科技截至 2018年12月31日未经审计的各项财务数据与上市公司新梅2017年年报数据对比，爱旭科技的总资产、净资产、营业收入均为上市公司10倍以上，其中，营收规模高达89倍。符合重大资产重组的定义。
再加上，本次交易将导致上市公司控制权变更，以及上市公司主业将从房地产开发与经营全面转型进入太阳能光伏行业，所以，此次重组就是一笔借壳上市交易。
在进行资产重组前，上市公司只剩下4.4亿净资产，无金融负债、少量营收、净利润亏损，盈利能力较弱，无诉讼、无股权瑕疵，一句话，很干净。
所以，此次也是奔着卖壳+保壳的目的去的。
当然，这笔耗资67亿的资产重组，还附带着借壳方爱旭科技的业绩承诺和业绩补偿。业绩承诺是，如果该笔交易能在2019年完成，爱旭科技需在2019年、2020年、2021年分别实现4.38亿、7.4亿、9亿的扣非净利润。
业绩补偿方式为“优先以股份补偿，其次是现金”。
目前该笔交易已经经过监事会、董事会决议，仍尚需提交股东大会、证监会审议通过。
三、借壳方爱旭科技，行业巨头？
对于这笔借壳交易，有股民表示，上市公司壳资源很干净，就差研究一下借壳方爱旭科技了，从股友的表述来看，爱旭科技貌似还是行业巨头。
那我们就先看下这个股民口中的“行业巨头”的业务以及所处行业发展情况。
爱旭科技于2009年成立，是一家从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售的高新技术企业。主要依赖太阳能电池销售盈利。
自2010年6月爱旭科技第一片晶硅太阳能电池正式下线，业务和技术开始逐步发展：
2014年公司成为天合光能股份有限公司“2014年度优秀供应商”；
2015年爱旭科技复审通过“国家高新技术企业”资质认定，被中节能太阳能股份有限公司评为“2015年度优秀供应商”；
2016年开始量产常规单晶太阳能电池，并于当年实现晶硅太阳能电池年产量突破1GW；
2017年爱旭科技成功应用首创的管式PERC技术生产单晶PERC电池，正面转换效率可达22%；
2018年公司成功研发并推出单晶PERC双面电池，并从2018年2月开始量产出货。
据预案，爱旭科技无论从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列。更是全球少数高效 PERC双面电池出货量突破GW级的专业电池厂商之一。
那公司所处行业“太阳能光伏行业”发展现状和前景如何呢？
1、太阳能光伏行业
光伏从2008年就已经开始逐步发展起来，但目前仍然属于国家战略性的新兴行业。
就产业链环节来看，爱旭科技属于电池生产销售企业，产业链最上游是太阳能晶硅制造企业，技术门槛高，具有一定垄断性。硅片制造又是多晶硅的下游工序，该环节具有资本密集型特点。而太阳能电池，则是进一步由硅片加工而成，是实现光电转换最为核心的步骤，也是光伏能源产业链的核心环节。
该环节具有资本和技术双密集的特点，一方面要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电系统的应用。
太阳能电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，爱旭科技的主要产品也是晶体硅电池。
据预案披露，爱旭科技是全球出货量排名前列的晶硅组件厂商的核心供应商，其产品能远销日本、韩国、印度等国家。
随着光伏市场的不断发展，全球电池片产业规模持续扩大，2017年电池片产量增长首次超过30%。
在逐渐以高效电池为主导的光伏市场中，单晶电池市场份额在2017年增长率达到77.7%，远超多晶硅片的20.8%，从下游应用来看，2017年全球单晶电池组件占比已上升到35%左右，呈现逐年上升趋势。
在单晶电池市场中，爱旭科技2017年实现量产的PERC电池全球市场份额在高速增长，截至2017年底，全球已建PERC产能达34.81GW，增长率为132%，新建产能也达到32.89GW。
相对于多晶PERC，单晶PERC以其高效率、技术成熟等优势，占据80%以上的市场份额，目前处于主导地位。
随着PERC技术成熟度的不断提升，从2018年起，PERC已逐步替代常规单晶。并且伴随着平价示范基地的推出，未来双面高效 PERC产品还将有更多的应用空间。
自2017年开始，晶硅电池行业里高效电池的量产步伐不断加快。
据北极星太阳能光伏网数据显示，预计到2019年，我国主要电池片企业PERC产能如下表：其中，爱旭科技的产能在9.8GW左右，仅次于可比上市公司通威股份。
但，因为光伏行业属于国家战略性的新兴行业，目前光伏发电项目的收益主要还是依赖于国家给予的电价补贴，所以，政策扶持力度影响着整个行业的景气度。
尤其是在2018年以来，发改委、财政部、国家能源*联合发布“531新政，对光伏发电企业的补贴金额和补贴规模大幅下调，目的是实现“平价上网”，淘汰落后产能。
此项政策出台，导致整个光伏行业，2018年1-9月新增光伏装机量较同期下降近20%，为弥补国内市场下滑，国外新兴市场组件出口迎来较高增长，2018年1-10月的组件出口增长27.6%，但，政策补贴的下调，仍然对整个光伏产业规模造成了一定冲击，并且需求下滑，也导致电池销售价格向下调整。
从2018年年初开始，光伏电池的价格就有所下滑，自531新政出台后，销售价格下滑30%以上。
如果未来产品销售价格短期内急速下降，若爱旭科技无法通过向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么爱旭科技的经营业绩也会受到较大影响。
现状虽如此，但2018年4月由工信部等国家单位共同发布的《智能光伏产业发展行动计划》指出，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业。
2、财务分析
那作为身处补贴下滑、但发展前景尚好的光伏行业中的一员，爱旭科技近年来实际经营情况如何呢？
据预案，在2016年至2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿、19.78亿、40.85亿，实现净利润1.01亿、1.06亿、3.53亿，各年扣非净利润/净利润占比为88%、86%、73%。
营收和净利润增长的同时，利润质量有所下降。
除此之外，公司并未详细披露其他财务数据及附注，无从得知利润的具体构成，以及分析出收益质量下滑的原因。
另外，光伏产业竞争较为激烈，如何保证竞争优势，还得看产品的竞争力。
根据可获取的毛利率信息，爱旭科技从2016年至2018年的毛利率分别为18.99%、17.58%、18.36%。在2017年，公司毛利率有所下滑，主要是因为收入占比较大的多晶硅电池的毛利率下降所致，而导致毛利率下降的原因也主要是因为市场供求变化导致销售价格下降高于单位成本下降。
而营收达260亿，净利润达20亿规模的，可比上市公司有通威股份，其子公司合肥太阳能作为太阳能电池领域全球最大的专业太阳能电池企业，2016年在太阳能电池销售达2.2GW的情况下，毛利率为20.26%。
而预案披露爱旭科技在2016年实现晶硅太阳能电池年产量突破 1GW，当年的毛利率为18.99%。
（数据来源：2016年年报）
2017年，在产能利用率超过100%，上半年受上游硅料行情居高不下的情况下，合肥太阳能的毛利率为17.28%，但仍然远远超过光伏行业协会统计的行业毛利率10%的水平；2017年全年毛利率为18.85%。
按照爱旭科技在2017年的毛利率17.58%来看，虽然较通威低了1.2个百分点，在业绩真实的情况下，也算是一家优于行业平均的优秀电池企业。
（数据来源：2017年半年报、年报）
但就硅料成本高企、电池价格大幅下滑的2018年来说，通威股份在2018年上半年的毛利率为16.68%，如价格走势图所示，下半年的价格下滑更严重。
那么，爱旭科技何以赶超通威，在全年达到18.36%的毛利率呢？
（数据来源：2018年半年报）
关于上述疑问，还是需要爱旭科技披露详细的财务数据进一步佐证。
另外，上文提到电池作为太阳能产业链最核心、最具有技术含量的关键环节。因为它关系到组件的发电效率、太阳能电站的发电收益。爱旭科技只有不断进行技术革新，提高产品质量才能保证产品的竞争力。
预案称，爱旭科技引进了在半导体和光伏行业经验丰富的台湾技术专家林纲正博士和何达能先生，其带领的研发团队，研发人员中硕士以上学历占90%以上。
而且公司与中山大学、华南师范大学研究所建立了技术合作关系，而且截至目前，爱旭科技在国内获得的授权专利有356项，其中发明专利39项。
目前，爱旭科技的核心技术均属于自主研发。作为高新技术企业，其各年的研发投入金额分别为6675万、9913万、19897万，至少占营收的4%以上。
相较于可比公司通威股份，在2016年、2017年的投入及营收比例分别为3.6亿1.73%，5亿1.95%。绝对额投入较通威小，但投入比例较通威高。
尤其是在补贴下滑的情况下，爱旭科技这类公司也必须得建立技术优势，提高转化效益，降低成本，来保持竞争力。
四、风险关注与提示
基本面方面，除了上文提到的2018年毛利率的问题，还有盈利质量下降、净利润现金含量波动较大的问题，需要更为详细的利润构成、销售收入、客户及应收账款的回款数据，做进一步分析。
而且根据爱旭科技的历史业绩完成情况，以及承诺的未来期间业绩，各年必须实现70.79%、68.95%、21.62%的同比增长，承诺业绩较报告期内净利润增长较快，存在高业绩承诺风险。
公司作为高新技术企业，其享有的税收优惠，以及前些年接受的**对光伏产业的补贴情况如何，占利润的比例多大，预案中都未详细披露。
而且，在2018年补贴下滑、价格下降，上游硅原料行情高企的情况下，公司稳步增长的收入及利润，是否有海外市场的弥补，海外市场的收入份额占多少？客户情况如何，暂不清晰。
估值方面，就此次67亿的置入资产估值情况来看，估值溢价335.62%，静态PE为26.12倍。预案中提到，67亿的估值还考虑到爱旭科技天津一期和义乌二期项目新增产能投产的影响。
但根据预案披露的信息来看，这两个项目分别还未处理土地使用证，以及尚未获得环保、建设部门许可批复。
一旦上述项目不能顺利投产或者按时投产，将会导致收益延后或者收益不确定，最终影响标的公司业绩承诺完成情况。
在2019年1月5日时，标的资产进行过一次股权转让，按照当时的转让价格和转让股份数计算，标的资产估值约为 52.6亿。而本次重组，标的资产预估值约为67亿，短短几天内估值就涨了10亿左右，差异较大的原因待详细披露。
另外，爱旭科技所处行业为光伏能源行业，政策性依赖较大，同时又是技术密集型和资金密集型企业，技术更新换代较快，资金需求高，即使上市成功，在附带高业绩承诺的情况下，挑战依然较大。
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联手徐翔炮制高送转 上海新梅原董事长张静静的套现不归路_爱旭股份(600732)股吧_东方财富网股吧
再有几个月，资本市场一代枭雄徐翔就将刑满。不过，那些通过徐翔实现了巨额套利的上市公司实控人或高管，虽然受到了法律惩处，但其交易方式与过程，却并未公之于阳光之下。没有阳光的资本市场将会沦为残酷的赌场，值此之际，《中国经营报》记者经过长期跟踪调查，将与徐翔合谋非法套取巨大利益的上市公司实控人或高管的交易过程进行还原。徐翔只是套利者的一张扑克牌，唯有公开与透明的监管资本市场，套利者方才能够无处藏身。
2012年5月18日，平安资产管理有限责任公司汪元刚发送短信告知徐翔，上海新梅有减持意向。随后，6月18日和21日，汪元刚两次安排徐翔与时任上海新梅董事长张静静、董秘何婧在香格里拉酒店见面，商谈由徐翔接盘张静静减持的上海新梅股票套现。
经汪元刚介绍，徐翔、王巍与张静静、何婧相识，多次协商后，确定由徐翔接盘张静静通过大宗交易减持的上海新梅股票套现。徐翔、王巍负责在二级市场操作，张静静则根据徐翔、王巍的要求安排公司发布利好信息，配合拉升股价。
其后，王巍和张静静签订了资产管理委托协议，约定减持底价为每股8.5元，低于底价部分收取每股5%的管理费，超出部分五五分成。减持后，王巍和张静静怕协议被发现，把协议销毁。
张静静根据徐翔的要求提前两月发布2012年年报，披露高送转，公告后，股价并没有明显上涨，于是王巍让南江集团时任总裁王栋以南江集团名义与张静静签订股权转让协议，帮上海新梅举牌。南江集团最初将转让款支付给兴盛实业，同年3月，兴盛实业以支付虚假的代理国内钻石业务履约保证金的名义，将款项还给了南江集团。
2013年2月底，上海新梅股票除权后，开始大宗交易减持。由上海新梅原董事张健向证券公司递交大宗交易申报单。减持过程中，由张静静安排，何婧和王巍进行信息传递，减持后，张静静安排张健将管理费和分成款向王巍指定的克州喜马拉雅工程咨询有限公司的账户付款。
王巍收到管理费和分成款9000余万元，其称分给徐翔5000余万元，何婧50万元。然而徐翔则称，王巍说张静静没有支付事先约定的分成款。
2012年6月至2013年2月，徐翔、王巍得知张静静欲减持兴盛实业持有的上海新梅股票，与张静静及何婧多次见面合谋后商定，由徐翔、王巍负责在二级市场操作股价，并接盘张静静通过大宗交易减持的上海新梅股票。张静静则根据徐翔、王巍的要求控制上海新梅发布高送转等利好信息，共同拉抬股价，以实现高位减持套现的目的。双方约定，减持底价每股8.5元，低于8.5元部分由徐翔、王巍收取减持金额5%的管理费，超出部分五五分成。
《中国经营报》记者了解到，2012年初，张静静欲减持上海新梅股票以获取资金。同年6月，经汪元刚介绍，徐翔带王巍与张静静、何婧见面，张静静提出让徐翔为上海新梅减持接盘，徐翔表示同意。双方达成合作减持意向，此后双方再次见面，约定由徐翔负责二级市场股价，并通过大宗交易接盘兴盛实业减持的上海新梅股票。同年10月，双方再次约见，张静静提出减持时股价要高于当时的价格，徐翔说要拉升股价必须做好公司业绩，要有高送转。其后，张静静根据徐翔、王巍的要求提前发布年报，并在年报中披露高送转。
按照约定，张静静在上海新梅年终预计亏损的情况下，为达到徐翔提出的高送转要求，2012年11月，张静静让上海新梅将名下(子公司新梅房产)的新梅大厦21层办公用房卖给大股东兴盛实业，使上海新梅实现账面赢利。同年12月5日，发布关联交易公告。2013年2月1日，张静静安排何婧提前两月发布上海新梅2012年年报，披露每10股送红股8股，并派发现金红利1元(含税)，同年2月26日，发布2012年度利润分配实施公告。
记者了解到，上海新梅2012年一直亏损，张静静通过向兴盛实业出售新梅大厦21层办公用房，使得上海新梅扭亏为赢，具备了送股条件。经张静静提议，上海新梅董事会通过了每10股送8股的2012年度利润分配预案。此外，南江集团与兴盛实业股权转让没有开过董事会。
王巍和张静静签订资产管理委托协议的时间，王巍的说法是在2012年七八月份，张静静、何婧的说法则是在2013年2月中旬，而徐翔的说法则是2012年10月。双方再次见面时张静静提出“减持时股价要高于当时的价格”，徐翔提议“高送转”之后，王巍和张静静谈了减持的底价和分成。
记者获知，当时上海新梅、兴盛实业由张静静负责经营管理。2012年底，张静静向其父、兴盛实业董事长张兴标讲过减持上海新梅股票，将新梅大厦卖给兴盛实业的事。
上海新梅发布高送转公告后，股价没有明显上涨，王巍于是联系王栋，以南江集团名义受让兴盛实业持有的上海新梅股票，引起市场对石墨烯产业注入上海新梅的猜想。此举是让王栋以南江集团名义帮上海新梅举牌，为上海新梅注入当时热点题材，以拉升股价。张静静和王栋签订了股权转让协议，王栋按约定支付了转让款2亿元，张静静很快就将该款还给了王栋。
上海新梅于2013年2月28日发布简式权益变动报告书，披露上海南江(集团)有限公司出资2亿元向兴盛实业购买8.06%的上海新梅股份2000万股，并持股6个月。公告后，上海新梅股价如愿大涨，然而股权转让款并未实际支付。
原来，2013年2月，王栋根据王巍与徐翔的要求，与张静静签订股权转让协议，约定南江集团以2亿元受让兴盛实业持有的上海新梅股票2000万股，并持股半年，为上海新梅站台。张静静安排何婧发布公告。南江集团最初将转让款支付给兴盛实业，同年3月，张静静让兴盛实业以支付虚假的代理国内钻石业务履约保证金的名义，通过荣冠投资账户向南江集团付款1.65亿元，将款项还给了南江集团。6个月到期后，同年9月，王栋安排南江集团财务人员江某通过大宗交易方式减持上海新梅股票套现1.8亿元。同年10月，王栋安排陈维焕将其中的1.65亿元还给了张静静。
2013年2月底，上海新梅股票除权后，张静静开始大宗交易减持，2月28日至3月底，张静静根据徐翔、王巍的安排减持荣冠投资、兴盛实业持有的上海新梅股票。具体操作是由张静静安排，由何婧和王巍进行信息传递，张健则根据张静静的安排，按照何婧提供的信息，向证券公司递交大宗交易申报单。
2013年2月28日至3月26日，张静静通过大宗交易减持上海新梅股票累计152044920股，徐翔使用泽熙产品及他人证券账户接盘后在二级市场全部抛售。
2012年6月19日至2013年3月27日，徐翔使用4个泽熙产品及韩玉山等7个证券账户、王巍使用浦琳等15个证券账户通过竞价交易连续买卖上海新梅股票。其中，徐翔使用泽熙产品累计买入卖出39927013股，使用他人证券账户累计买入卖出15713925股，王巍使用他人证券账户累计买入卖出19414201股。其间，上海新梅股票共有187个交易日，徐翔、王巍控制的账户组参与竞价交易的共154个交易日，占比82.35%。其中，买入交易127天，卖出交易105天，从成交占比看，买入数量占比达到10%的共50天，占买入天数的32.47%。卖出数量占比达到10%的共33天，占卖出天数的25.98%。尤其在房产出售公告发布前，徐翔、王巍控制的账户组连续多个交易日大量买入；在大比例送股、股权转让公告发布前，徐翔、王巍控制的账户组连续多个交易日买入卖出，股票价格明显上涨；股权转让公告发布后，徐翔、王巍控制的账户组在2013年2月28日至3月27日，帮助张静静分批承接其以大宗交易方式减持的上海新梅股票，并以竞价方式连续卖出。
2012年6月19日至2013年3月27日，上海新梅股票价格累计涨幅56.04%，同期上证指数累计涨幅0.02%，偏离56.02个百分点。房地产指数(申万一级行业)跌幅4.66%，偏离60.7个百分点。其间，该股换手率734.03%，此前同时段换手率为524.82%，增加209.21个百分点。
徐翔通过竞价交易和大宗方式买卖上海新梅股票获利共计76631919.39元，王巍通过竞价交易方式连续买卖上海新梅股票获利12137093.99元。张静静减持套现后派人将约定的管理费及分成款9191万元汇入王巍指定的账户，王巍分给何婧50万元。
记者了解到，减持后张静静安排张健向王巍指定的克州喜马拉雅工程咨询有限公司的账户付款。
卖1买1都挂大单，股价一整天在1分钱之间波动，已经连续走了多天织布机行情，股价处于10年来最低区域？
天天窄幅震荡，把上方的套牢盘全部震出去，等庄家吃够足够的筹码就会拉升。当然还有可能是里面根本没装，成交低迷，都散户自己在玩，所以股票一直没起色 。主要还是看有没有量，底部没量基本也是没希望拉升的 。
一起读丨“庄股”身影，像幽灵一样游荡
一起读《极度调查》
第一章：资本中国-新庄股时代（上）
导言：“庄股”身影，像幽灵一样游荡
第一天
只是过渡
一起读，今日我们开启第一本书《极度调查》
中国，究竟是一个怎样的国家？在历史上、现实中，不同人，也许有这不同的印象。究竟应该怎样看中国？《极度调查》就是这样一本围绕重大问题、通过深度调查乃至“季度调查”看中国、付出巨大心血形成的重大调研作品集：庄股魅影、高铁社会、电商江湖、经济黑马、大国水困、宣战肿瘤、中医之窘、贫困角落、教育天井...
要展现一个真实、立体、全面的中国，需要我们围绕一个主题，花时间扎下去深入调查，使笔力成为有源之水。深度调研回归传统，才能形成和治国理政相适应的新闻品格和新闻力量。
《极度调查》
作者：李斌...主编，新华社记者集体创作
红旗出版社
2018年5月
从2014年起，在时任新华社国内主任张宿堂同志和国内部部务会的直接领导下，新成立了一个以重大调研为主要任务的重大报道策划中心，组织新华社中央新闻采访中心、各个地方分社乃至海外分社记者，实施了一系列重大调研，展示一个“立体中国”：资本中国、交通中国、网络中国、健康中国、生态中国、乡村中国...
什么是“极度调查”？都“极度”到什么程度？一起读第一章“资本中国-新庄股时代”（上），寻找答案吧。
中国股市“庄股”身影频繁闪现
2014年以来，低迷多年的中国股市呈现出喜人的活跃景象：市场人气积聚，股指节节攀升，股价翻番的股票不在少数。然而，在市场活跃度提升的同时，很多股票无厘头上涨，换手率惊人，“庄股”身影频繁闪现。
从“赛马会”消息真假之间带来的赛马概念股过山车行情，到虚实难辨的并购重组概念股，再到改个名字就能拉几个涨停的“改名概念股”，很多股票异动的背后都有资本运作的影子，难逃操纵嫌疑。
十多年前，德隆系、亿安科技、中科创业等多只大庄股倒塌，似乎为“庄股时代”画上了句号。随后进行的股权分置改革，更让全流通时代的操纵难以实现。然而，记者调研发现，一个不容忽视的事实是：市场操纵从未离开过股市，只是在关注度低、人气低迷的熊市中不那么凸显。
在新的市场形势下，坐庄改头换面，重新横行市场。与“老庄股时代”不同的是，新的坐庄手法更加隐蔽，参与者更加分散，查证更加困难。不过，一个明显的共同特征是高换手率。
统计显示，2014年，创业板平均换手次数高达11.08次，很多股票日换手率为40%甚至50%，这意味着一天之内近一半股票完成换手。
“高换手率是坐庄的一个典型特征，庄家为了吸引散户跟风，通过自买自卖对倒操作，制造价涨量升的走势。”深圳紫金港投资管理有限公司首席研究员陈绍霞说，如果没有庄家操纵，仅有散户参与，很难出现如此高的换手率。
这场资本游戏中，玩家有上市公司，有大股东，有私募，有民间游资，也不乏券商、基金等机构的身影。这些拥有资金和信息优势的群体，或联手，或单独，策划出一个个动人的故事，吸引着人数众多的散户，从中获取不菲收益。
在这场资本游戏中，的确有一些“货真价实”的公司受益，也有一些“幸运”的小股民搭了顺风车。“可是，总体来看，短期操纵炒作带来的上涨缺乏基本面支撑，最终让股市成为‘财富再分配’的场所。”中央财经大学教授鲁桂华说。
魅影重重：中国股市操纵调查
2004年左右，随着“最后一个强庄”德隆系轰然倒塌，加上股权分置改革带来的股票全流通，市场一度作出“中国股市将告别庄股时代”的乐观判断。到2014年，中国股市的制度进步不言而喻，法治也在不断加强，然而操纵行为却如影随形，从未离开。
2014年以来，伴随着市场人气回升，股市操纵再度凸显，“庄股”身影频繁闪现，严重危害股市健康。
若隐若现的“操纵之手”
2014年6月13日，星期五，在公开信息没有任何利好的情况下，股价徘徊多日的“上海新梅”突然涨停，而当天该股票所在的沪市股指仅上涨0.93%。
“巧合”的是，一篇专访稿件在随后的第二个交易日被广泛转载。其中，正与“上海新梅”实际控制人进行股权争斗的大股东之一——上海开南相关负责人详细阐述了拟对上海新梅进行“资产重组”和转型的规划蓝图。
在6月13日、16日、17日3个连续交易日中，上海新梅持续暴涨，涨幅累计达20%。与此同时，股票换手率从平时的1%左右蹿升到16日的13.24%和17日的9.73%，一些证券营业部出现大额集中交易。
“是否有某些力量在主导股价的上涨？先低位进货，然后通过各种方式透出重组等消息，吸引散户跟进，再高位出货，这已经成为当今Ａ股一个典型的操纵手法。”中央财经大学教授鲁桂华说。
实际上，早在2013年七八月份，上海新梅就曾显示出被操纵的痕迹。记者获得的一份资料显示，由上海某集团实际控制的6家公司分别买入、卖出、再买入上海新梅股票。在这样的操作下，上海新梅股价从2013年7月1日收盘价的3.88元连续上涨到8月30日的5.56元，涨幅达43%。
在随后的2013年11月6日至21日，法定代表人一致的上海两家公司，一家不断减持，一家同步增持，在双方进行股票交易的大部分交易日中，减持股份数和增持股份数基本相当。
“作为两家关联企业，这两家公司的上述行为涉嫌在实际控制的账户之间对敲、对倒股票，操纵上市公司股票价格。”北京问天律师事务所律师张远忠说。
在2014年的Ａ股市场，类似上海新梅的股价异动屡见不鲜。
2014年7月24日，一则所属公司项目区域内“初步勘查页岩气储量2000亿立方米”的重磅利好，让股价趴在2.3元左右长达月余的“永泰能源”犹如火箭般上升。从7月23日收盘的2.74元到8月18日的5.62元，16个交易日股价翻番。
与上海新梅类似，在经历2014年7月24日、25日两天涨停后，永泰能源从7月28日开始出现大规模换手，当日换手率达到20%，7月30日上海证券交易所发出风险提示。这只股票在股价翻番上涨的16个交易日中，有7个交易日换手率超过20%。
探明巨量页岩气储量的股价上涨理由看似合理，然而问题在于储量是否符合事实，能否给公司带来效益。相关页岩气专家指出，无论是永泰能源勘探公告的发布，还是对公司“资产增值”的判断，都不科学、不严谨，永泰能源的“发现”还处在“自我发现”阶段，尚未见到国家权威机构对其成果的确认。可公司在公告中还特别说明：“该项目将对公司的资产增值产生较大影响，成为公司未来的效益增长点。”
更让人无法不产生联想的是，业绩不佳且背负巨额债务的永泰能源正在进行资本运作，在“页岩气公告”后不到3个月内，先后提供4次担保帮助关联企业融资，并拟非公开发行募资不超过100亿元。
“很难想象，一个专业做能源的公司不了解页岩气勘探的难度和成本。公司如此匆忙而有倾向性地发布利好，是否与资本运作密切相关？这其中是否存在‘信息操纵’的嫌疑？”张远忠说。
在各类有“操纵”“炒作”嫌疑的股票中，“小”成为一个共同点，也是被操纵者看中的主要原因。
根据深圳紫金港投资管理有限公司首席研究员陈绍霞的统计，截至2014年9月30日，Ａ股市场股价涨幅前十的股票中，4家为创业板，1家为中小板，5家为主板股票。
“这些股票有4家2014年中期业绩亏损，市值小是其共同特征，2014年年初总市值都在100亿元以下，其中8家公司年初总市值小于50亿元。”陈绍霞说。
分析显示，这些股票大多有重组、并购或高送转题材，表明小盘股的大幅上涨，并不都是基于其盈利能力和成长性，更多是基于各种概念、题材的炒作，其暴涨和高估值，不排除是机构坐庄、操纵股价的结果。
令人费解的上涨
盘点2014年以来的股市，不难发现股价离奇的股票并不在少数，各种概念股、新题材、新玩法俯拾皆是。
—— 并购重组失败概念股。并购重组带来股价上涨不稀奇，稀奇的是失败之后依然涨停：因筹划重组而停牌的中小板公司“兔宝宝”在2014年8月18日公告终止重组之后，公司股票当天复牌后涨停，换手率为6.95%；第二天再次涨停，换手率为20.98%。
分析人士认为，并购重组是一段时间以来Ａ股炒作的热点，虽然重组失败，但暴露了重组预期，一些主业明显呈现颓势或市场估值低的个股，在“重组仍会继续”的预期下，仍易成为炒作操纵的对象。
——故弄玄虚的“科技”题材股。在经济转型期，新经济无疑是未来的发展方向，一些前沿科技类股票由此备受青睐，由此引来浑水摸鱼者。
自2014年6月开始，石墨烯板块异军突起，招商证券数据显示，该板块指数从946点涨至2014年10月9日的1359点，不到4个月的时间内涨幅达43%。对此，研究石墨烯的权威专家质疑道：“石墨烯的开发和应用离工业化仍有很长的路要走，从论文到工业化转化，至少需要30年以上，如此涨法难免泡沫。”
——越减持越涨的股票。大小非减持，在Ａ股市场曾长期被视为洪水猛兽。然而，2014年以来，众多小盘股大小非减持，股价却不跌反涨。以“中超电缆”为例，2014年8月至9月间，其大股东先后8次减持，减持数量占总股本的24.98%。如此大规模减持之下，其股价却由7月末的8.75元涨至9月末的11.59元，涨幅高达32.5%，远高于同期中小板指数涨幅。
“大小非越减持，股价涨得越高，这显然有悖常理。不排除一些上市公司大股东与市值管理公司联手坐庄、操纵股价，以实现高位减持的可能性。”陈绍霞说。
——“摇身一变”的改名族。如果实在没有题材炒作，改改名字同样能带来股价的上涨。根据交易所公开资料，＊ST天龙更名为“山水文化”后，从2014年3月26日公告更名至2014年6月11日，股价涨幅143%，换手率421%。“绿大地”2014年7月10日更名为“云投生态”，迎合市场生态环保热点，到2014年9月15日股价上涨30%，区间换手率达106%。
“盘点这些走势异常的股票，高换手率是一大特点。而高换手率是机构坐庄的一个典型特征，庄家为了吸引散户跟风，通过自买自卖对倒操作、制造价涨量升的走势，成交量大幅提高。”陈绍霞说。
谁是背后的力量
这些毫无基本面支撑的股票，动辄连续涨停，背后的操纵者可谓“翻手为云，覆手为雨”。那么，究竟是谁有这么大的能量？他们依靠的又是什么？
“股权分置改革之前，横行市场的庄家大都是几个资金实力雄厚的机构或个人，现在操纵者的组成更加分散而复杂，可能是上市公司、机构或者大户，是一种新型的‘信息操纵’。”鲁桂华说。
一位有着近20年资本市场从业经历的人士说，10年前的庄股，可简单概括为“蛮庄”，单独或联合坐庄的机构相对大但数量少。最常见的“坐庄”手法，是利用资金优势控制有限的流通股市场价格，一些股票的控盘比例甚至高达70%。
2014年，在监管层对拖拉机账户、对敲等行为严厉打击下，坐庄的技术含量更高，形式也更隐蔽。“近些年的庄股，可以称之为‘阴庄’，联合坐庄的机构相对小但数量多，参与人数众多且分散，以‘信息操纵’为主。”上述资本市场人士说。
在市场上较为常见的坐庄操纵大致可分为三大类型。
——内外勾结型。“拥有大量低成本股票的部分上市公司股东与有实力的投机者形成利益同盟，上市公司运作炒作题材或利好，投机者负责借题材操纵股票价格，配合上市公司股东减持，吸引中小散户入场。”英大证券研究所所长李大霄说。
他认为，近一年来火热的并购重组很多看似是向新兴产业转型，或美其名曰“产业链整合”，但很多难以带来协同效应，主要就是为了制造炒作题材，引发股民对其股票的追捧。这其中，一些上市公司扮演了合谋的角色。
—— 投资者主导型。一些“盘子小、机构少”的股票往往成为此类操纵的目标。
——上市公司主导型。一些上市公司为了“大股东脱困”散布虚假信息，有意识地公布利好、回避风险披露，或通过“改名”等噱头，吸引散户，拉抬股价，最终解决大股东的资金难题或直接套现。
“可以说，现在股市的庄家，有点儿‘潜伏’的意思。”有着20年左右股票投资经验的陈绍霞说。
Ａ股进入“新庄股时代”？
“庄股”身影，像幽灵一样在Ａ股市场上空游荡。操纵股价，正在成为这个市场上“财富再分配”的重要方式。
“一个直观的表现是：市值大小几乎成为当前市场影响股价涨跌的决定性因素，而概念、题材不过是机构操纵、拉升股价、吸引散户跟风的道具而已。”陈绍霞甚至做出“Ａ股已经重回‘庄股’时代”的判断。
一位上海私募界人士更直指，当前的Ａ股市场是“大魔小魔共舞的名副其实的‘新庄股时代’”。
“‘庄股时代’从来就没有结束过。”北京聚锐投资管理中心总裁张向阳说，“和股权分置改革之前的庄股时代相比，现在的股价操纵、坐庄，本质上没有区别，只是当年可以明目张胆，现在更加隐晦，操作技术和手段有所提高。”
“如果抓得严一些，监管力度强一些，执行力度大一些，加上大盘环境不好，他们会显得相对‘老实’。不过，一旦有环境并出现机会，立刻就会死灰复燃。”张向阳说。
也有人对此并不认同。华鑫证券投资总监仇彦英说：“不应该看到股价上涨突出就理解为‘庄股’或者股价操纵，毕竟在成熟的欧美市场几乎每个交易日都有股价翻倍，甚至更大涨幅的股票出现。”
“在有真实题材的情况下，在公平信息披露的前提下，理论上证券市场可以容忍‘适度投机’，成熟市场也存在此类投机，但绝不能触碰公平、公正、公开的‘三公’底线。”前述上海私募界人士反驳。
有人认为，Ａ股经过七八年熊市之后，市场人气好不容易积聚，对操纵的适度容忍有利于活跃市场。对此，张远忠说：“这就好比说‘适度腐败有利于搞活经济’一样，这样的逻辑是不对的。如果任由操纵活跃下去，将后患无穷。”
实际上，Ａ股市场的坐庄操纵行为，不仅导致市场配置资源功能的扭曲，而且最终危害的正是中小投资者的利益，是市场的“三公”——公平、公正、公开。
“由于信息不对称、资源不对称，在证券市场这条食物链上有高端和低端，有虎豹豺狼和小绵羊，而散户无疑正处于食物链的低端。通过‘操纵’，庄家的坐庄收益成为散户的投资损失，财富从散户转移到庄家。”鲁桂华说。
结语
2018/6/11
“新庄股时代”，折射出了一个“多面股市”、复杂股市，成为“立体中国”的有机组成部分。
——第一章：新庄股时代（上）
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坚持此路变有钱
股票低开高收意味着什么？
股票低开高走是指个股以低于昨日收盘价开盘后，在众多买单的带动下最终红盘收尾的情况，简单来说就是绿开红收。这样的市场走势有两个好处：第一是在低开后的低点介入当日可能会实现10个点以上的收益；第二是大多数股票当日低开高走后，第二天都能延续昨日的上涨，帮助投资者实现更大的利润。
股票低开意味着它昨日出现利空或者是竞价的时候很多投资者不看好，但是低开后翻红恰恰是意味着投资者空翻多，在冷静后更为看好后市。因而这样的低开高走股票往往能在后期实现比较大的涨幅。
世博.期货题材一身的600638趋势如何？如何操作？
短线换股.中线持有
股票今天先卖出，跌了以后再买入真的赚钱吗？
把手里持仓的股票卖出，等跌了以后再买入，能不能赚钱？
从数学上来看，跌了再买，肯定是赚钱的。
从实际情况来看，把股票卖出，等跌了再买回来，赚钱的难度非常之大。
卖出股票的理由，是看跌，买入股票的理由，是看涨。
先卖出，后买回的理由，那就是短期内看跌，而长期却看涨。
这种做法是相对反人性的，因为散户不是主力资金。
没有任何一只股票，是明确存在短期看空，长期看涨的逻辑的。
打个比方，一只股票现在的价格是15元，长期的目标看涨到30元。
那么理论上大部分人都不会选择在15元的时候抛售股票。
这种惜售的心理，会导致股票下跌的概率明显减小。
而当股票从15元，跌到10元的时候，人们势必会动摇信念，这只股票真的能涨到30元吗？
人都是买涨不买跌的，大资金其实也是这样。
除非是主力资金刻意为之，否则，长期看涨的股票，很难出现大幅度的调整。
而散户对于主力资金的判断，大部分时候都是不准的，是靠猜测的。
因此，指望普通的散户，完成先抛售，等跌了再买入的操作，是非常困难的。
而且，当散户抛售之后，还会出现两种非常让人难受的情况。
情况1：抛售完之后，股票一飞冲天。
最让人难受的，一定是股票一抛就开始上涨了。
这种情况非常常见，散户被主力资金洗盘了。
散户之所以想先卖出股票，一定是觉得股票走势不好，短期可能没什么机会了。
这种情况，要么是主力资金已经出逃，要么就是资金洗盘刻意为之。
很多散户都是倒在黎明之前的，明明认为这只股票长期看涨，但短期非常怀疑会不会涨。
这种心理一旦被主力抓住，直接来一次深度洗盘，也是理所当然的。
然后，当你信誓旦旦的把股票抛出的时候，股价就开始上涨。
或许，中间会有一定幅度的调整，下跌个5%，10%，但这个幅度的下跌，你可能根本看不上，也就不会买回。
而当股价突然之间来一个涨停，形势出现反转的时候，股价已经远高于你当时卖出的价格了。
这个时候，犹犹豫豫的人，就会看着股票一路上涨，最终可能就会涨到当初自己的目标价。
散户被洗盘，错失大黑马的情况，其实是非常多的。
除了后悔，除了暗*主力资金的阴险狡诈，其他什么都做不了。
情况2：抛售完之后，股票一路下跌。
另一种情况，就是抛售之后，股票一路下跌。
确实，主力资金跑了，主力资金也没有任何吃回头草的意思。
我们已经看到，一些所谓的大白马，似乎未来会有很好的上涨目标，但短期内出现了调整。
卖出是正确的，但是卖出后仍然选择买入，可能就错了。
100块的股票，下跌到80左右，感觉趋势不太对，选择了卖出。
等跌到60块，觉得好像调整幅度差不多了，选择了买入，继续看涨。
这种看似非常聪明的做法，避免了一定程度的损失。
但有没有想过，如果某只股票的趋势真的非常好，又怎么会出现40%以上的下跌。
再往后，这些所谓的大白马，开始业绩变脸。
60块，50块，40块，30块，再来一次腰斩也是正常的。
股市就是这么残酷，非黑即白，没有那么多的中间地带，自作聪明的做法，往往捞不到好处。
所以，建议散户尽量避免这种，既看跌又看涨，相对矛盾的交易决策。
给个忠告，散户在交易中，尽量执行单一的交易策略。
所谓单一的交易策略，就是单边的看涨，或者是单纯的看空。
千万不要试图代替主力去画技术图形，什么时候该涨，什么时候会调整，这些散户都说了不算。
即便几次判断正确，也不代表散户真的具备预测股票涨跌的能力。
如果短期看涨，那就买入即可，等到觉得不会涨了，选择卖出。
如果长期看涨，那就长期持有，尽量减少做什么波段，很容易就被甩下车。
单一的交易策略，只要能够有效执行，结果就会和预期相对比较贴近。
交易策略越复杂，中间环节越多，出错的概率也就越高。
而且，很容易因为贪小便宜，结果吃了大亏。
在做交易决策的时候，以下几点要特别明确。
1、持仓周期和交易策略要匹配。
所谓持仓周期，可以理解为持股的时间，大致是多久。
交易策略，其实就是做长线，短线，波段等等。
这两者，是一定要做匹配的。
散户买入一只股票，一开始往往是因为技术面，之后会开始分析基本面。
这种方式看似合理，其实非常矛盾。
因为从大资金的角度来看，要么是做长线，要么是做短线，没有大资金是既做短线又做长线的。
所以，持仓的周期和交易策略，在一开始就得制定好，并且要匹配上。
千万不要自己都没想好，就开始做股票交易，一定会在盘面发生波动的时候，动摇持仓信念的。
很容易就出现被洗盘，或者盲目止损的情况了。
2、上涨逻辑要清晰，不能模糊。
买入股票一定是看涨，而一只股票上涨，一定会有上涨的逻辑。
上涨逻辑必须要清晰，到底是资金炒作热点，还是资金看重长期业绩。
模糊的看涨逻辑，往往会带来持仓上的动摇。
买入的股票不知道为什么要涨，只是感觉要涨，那很容易因为资金带动其他的情绪，觉得股票不会涨了。
股票上涨的原因，确实有很多，但本质上都是事件驱动了资金。
资金的买买买，带动了上涨。
那么，你就要判断，上涨底层的这个事件，能够驱动资金多久。
一旦这个事件，无法让资金持续入场，那股价可能就要开始回落了。
但如果这是个长期事件，比如业绩会持续看涨，那么未来会继续上涨也是理所应当，因为逻辑没变，资金还是会在合适的价格买入。
3、止盈止损原则，要提前设定。
提前设定止盈止损原则，是交易决策中，重要的一个环节。
之所以这个环节重要，是因为我们判断股票的卖出，一定需要一个依据。
散户交易之所以容易亏钱，是因为大部分交易都比较盲目，都是临时起意。
当股价涨的时候，一直会想要不要卖。
在股价下跌的时候，同样会考虑要不要割肉。
当没有止盈止损策略的时候，你会发现一点，就是很容易坐电梯。
股票涨上去了，一犹豫就没卖掉，结果又下来了。
而当股价跌下去的时候，一恐慌就卖了，股价又涨上去了。
还有一种情况，就是股价反复波动，来来回回折磨散户，最终没有耐心就抛售了。
没有原则的散户，非常容易被主力资金给玩弄，赔上了时间，还赔上了钱。
4、发生变盘，果断决策不犹豫。
有一种情况，一定要果断决策，不要犹豫，就是意外变盘。
比如突发利好，或者是利空消息，导致股价出现了意想不到的走势。
原本下跌的，突然上涨了，那不要犹豫，该买入就买入。
原本上涨的，突然下跌了，那也不要犹豫，该离场就离场。
变盘，一定是超出原本计划之中的情况，既然已经超出预期了，那就一定要做决策了。
当然，如果原本就看涨，突然之间又有利好加持，股价大幅度上涨，也是好事。
只不过，这个时候建议，还是按照止盈原则进行离场，不要一下子又有太多不必要的幻想。
特殊情况特殊处理，对应的交易决策，是要果断的，犹犹豫豫往往误事。
5、做差价也需要严格执行纪律。
最后一点，很重要，是关于做差价的。
做差价其实是很常见的一种做法，也是鼓励一些有时间富余的散户，做做差价，降低持仓成本。
但是，做差价本身，没有那么的容易。
什么高卖低买，道理谁都懂，但是执行层面是非常困难的。
高抛低吸不是不能做，而是高抛低吸必须有纪律。
什么时候该买入，买入多少，涨多少要卖出，卖出多少。
如果是先卖出，那么下跌多少该买入，如果不下跌该怎么操作。
种种纪律，一定都要先做好，以免突发状况导致的盲目交易。
做差价没那么困难，但也没那么容易，需要严格的执行策略，并且根据结果去优化策略。
千万不要差价越做，成本越高，偷鸡不成蚀把米。
回归交易的本质，这个市场只能单边做多，也就是低买高卖。
我们在做股票交易的时候，一定要搞清楚一点，就是股票为什么会涨。
所有的上涨，其实都是资金运作，导致筹码稀缺，股价上涨。
所谓的未来会涨上去，其实指的是未来可能会有资金入场，买入股票。
但这一切其实都是不确定的，因为资金会炒作提前量。
知道明天会涨，今天我就会买入，知道下周会涨，那当下也会买入，知道下个月会涨，那么当下还可以买入。
知道未来会涨，那么当下都是一个一个的买点，除非资金有更高效的利用率，才会等一等。
没有任何大资金，判断未来会涨的前提下，在当下会进行大举的抛售，不符合资金逻辑。
股票下跌的动因，一定是资金不看好当下的行情，避险所致。
至于未来会不会涨，资金要不要回场，其实都是不确定的。
对于不确定的事情，建议不要做太多的妄加猜测，尽量跟着大资金去做一些有效决策。
顺势而为，是股票市场中生存的最高智慧。
请大家分析一下这10只股票，1,600277亿利能源2,600732上海新梅，3,000750国海证券6006
300043回避、600277回避、600732回避、000750关注、000809回避、000671回避、600806回避、600510关注、600800关注、000729关注。