东阳光*业和东阳光是一家公司吗?
是
1 东阳光和东阳光*是同一家公司的不同业务板块。
2 东阳光是一家集团公司,旗下有多个子公司,其中包括东阳光*业有限公司。
3 东阳光主要从事医疗器械和健康产业的研发、制造和销售,而东阳光*业则专注于*品的生产和销售。
延伸:除了医疗器械和*品业务,东阳光集团还涉及其他领域,比如环保、房地产等。
广东东阳光*业有限公司怎么样啊?
广东东阳光*业有限公司是*厂,广东东阳光*业研究院是做研发,是一家,公司不怎么样,经常加班,待遇低
东阳光是干啥的?东阳光重点行业是啥?全网实用干货分享!_漫漫看专栏
最近不少股民朋友都在公众号问我,东阳光 600673怎么样呀?值不值得上车?今天咱们就来详细讲讲,东阳光这支化学制剂板块的热门股。
首先大家要知道化学制剂行业是如何定义的?化学制剂主要是指*品当中活性成分是化学合成*物,然后与之相对的还有中*制剂和生物制剂。
下面给大家从行业现状和行业方向来分析下化学制剂板块的投资逻辑:
虽然我国化学制剂行业起步较晚,好在进入了快速发展期,现已形成了一批上市企业。
现在,国内化学制剂行业仍然迅速增长。由于我国新兴产业正在飞速的发展,那么也会加大相关化学制剂的需求,可保障化学制剂行业的业绩平稳增长。
伴随国内化学制剂行业慢慢地进入快速分化的阶段,那高技术含量的化学*品市场规模也会慢慢扩大,所以也会推动国内整个化学制剂行业的快速发展。
如果是从环保这个角度来说,低端产能的企业也会慢慢的被市场淘汰,而且以后的化学制剂行业集中度越来越强大,这样就会有一些大规模企业出现了。
从整体上来看,虽然国内化学制剂市场起步时间晚于其他国家,不过在化学制剂快速发展的情况下,未来化学制剂行业的集中度将会增加,整个板块的行情会越来越好。
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东阳光的主营业务不光涵盖了电子新材料及合金材料,还涵盖了化工产品,主营产品包括电极箔、电容器、磁性材料、锂电材料、电子光箔、空调箔、板带材、钎焊箔等。不但公司客户群体优质,并且还包括国内外知名铝电解电容器制造企业,举例如下:NCC、RUBYCON、NICHICON、南通江海、万裕等。
公司具备国内最完整的腐蚀箔-化成箔产业链,是电极箔行业中的领头羊、国内最大的化成箔企业;参与氟化工10余年,在新型制冷剂&氟树脂PVDF等产品有涉及。
营业收入上,公司的收入主要来源于电子新材料、合金材料、化工产品等主营业务。
电子新材料业务方面,公司的产品主要为铝电解电容器用电极箔(包含腐蚀箔和化成箔)、铝电解电容器、软磁材料。
电极箔当属这当中最重要的部分,电极箔是一种被当做铝电解电容器的核心部件,一般情况下占到铝电解电容器总成本的三到六成,电极箔按压力分可分为低压和中高压电极箔,高技术壁垒为低压电极箔的一大特征,绝大多数用在消费电子,一如既往依赖国外进口;中高压主要用于节能灯、工控灯应用,技术壁垒较低,国内产能过剩。
公司是国内电极箔领域标杆,不仅电极箔技术、产能、毛利率行业率先,而且客户结构优质。公司共计拥有174条化成箔生产线,成为国内最大的化成箔生产基地。客户都是全球广为人知的铝电解电容器企业,如日本的NCC、RUBYCON、NICHICON、TDK,韩国的三和及三莹等。考虑到日本电极箔产能正逐步向国内转移,公司电极箔业务有希望通过原有优势让市场占有率实现进一步提升。
合金材料业务领域,公司产品覆盖范围广泛,主要为电子光箔、亲水箔、钎焊箔、电池铝箔等。其中,电子光箔是其中一种电极箔原料,公司其实是国内高品质电子光箔主要生产商;空调箔、亲水箔技术国内一路领先、国际先进一流,产品稳定供货给国内主流空调生产企业如格力、美的、松下、LG、海尔、海信等;钎焊箔产能规模和技术水平超过了行业大部分同行,最重要的客户有世界汽车零部件的顶级供应商日本电装、德国马勒贝洱、法国法雷奥、韩国翰昂等;电池铝箔主要面向日系客户松下、村田等行业高端客户。
根据我们调研得到的情况,东阳光剥离亏损医*业务、大力发展强势业务,一方面延长产业链,加快布*铝电解电容器;此外以电池新材料业务作为重点,已经切入电池箔增量黄金赛道,PVDF业务进一步绑定锂电龙头,实现业绩长期快速增长的概率是比较高的。
分离医*业务:疫情后的抗感处方*消费量急剧下降,导致医*板块呈现亏损*面,2021年,公司向广*及其控股子公司香港东阳光出售公司所持有的东阳光*51.41%股份,出售价格37.2亿元,东阳光*2021年12月29日起不再为公司合并报表范围内的子公司。
“高纯铝-化成铝-腐蚀箔-电子光箔-铝电解电容器”等全产业链,下游的铝电解电容器市场目前仍由海外占据高份额,国产替代空间大,2021年公司打算在东阳经济开发区投资20亿建设铝电解电容器。
着重关注电池新材料业务,电池箔凭借自己的独特优势已通过村田产品认证,PVDF绑定锂电龙头璞泰来:电池箔方面,公司和UACJ共同合作的电池铝箔项目第一批设备已经正式开始批量生产,产品会被送到日系客户松下、村田等行业高端客户进行认证审核,目前由村田企业认证并开始量产供货;从PVDF业务方面可以看出,公司与璞泰来达成战略合作,有效利用东阳光氟树脂有限公司,从而达到整合公司与璞泰来优质资源的目的,把2万吨/年PVDF与4.5万吨/年R142b的项目由氟树脂公司进行投资。
根据东阳光2021年报:2021公司实现营业收入128亿元,同比增长23.4%;归母净利润8.7亿元,同比增长110.3%,全年盈利基本符合预期;扣非净利润2.25亿,同比增长320.9%。
2021年业绩变动主要源于:公司把握市场机遇,通过内部深化改革,积极降本增效,增强产、销、研各环节效率,使得公司营业收入及营业利润较上年实现较高增长;但毛利率比之前下降了8.7%,铝箔及化工业务量价齐升叠加医*业务收入大幅下降与公司营收结构发生较大变化之间有密不可分的联系,营业收入增长不及营业成本增长。
根据2021年四季报,我们对东阳光的主要财务指标表现进行了总结分析:
东阳光盈利能力有所下降,总资产收益能力出现了降低的情况。
东阳光成长能力有所下降,企业成长面临较大风险。
东阳光偿债能力保持稳定水平,即时支付现金能力达到更高水平。
东阳光运营能力有所加强,资金使用效率得到显著提高。
东阳光现金流能力有所加强,公司现金回收质量较高。
其**阳光主营业务利润贡献变高很多,资金利用效率略微变高。
该股委比为,卖盘比买盘;委差为,说明;外盘内盘,后期存在可能。
今天我们对化学制剂板块和东阳光的基本面、政策面、技术面、资金面都做了详细的分析,那么对于咱们散户而言,后市是应该继续增持还是减持?点击下方链接,一键获取分析结果:
数据来源:同花顺财经、股掌柜;图片来源:网络
【风险提示】本文内容中提到的投资品种不构成投资建议,请投资者注意风险独立审慎决策。投资有风险,入市需谨慎。
一年两款新*,股价却遭腰斩,东阳光蛟龙落浅滩
作者|川扇假
排版|十 一
医*生物板块在2020年可谓大放异彩,因疫情需求影响,有的公司业绩仅一年时间便实现十几倍增长,股价连翻数倍,但有的公司就不那么好过了,比如东阳光。
用流年不利来形容东阳光去年可以说再恰当不过了。公司拳头产品可威作为抗流感*物,很早便证实对新冠肺炎无效,不仅没能赶上疫情的需求潮,甚至因为人们注意防护使得流感患病几率大大降低,连可威的销量都直线下滑。*品集采更是造成部分产品价格大幅下降,使东阳光又成为受伤的那个。
业绩下滑与集采影响还在消化中,临到年底东阳光的实控人、公司创始人又去世了,紧接着二代接班,虽然没有闹出什么狗血事件,但也让投资者对东阳光又蒙上了一层阴影。
2020年东阳光跌幅达到50.88%,股价也从10元/股左右跌到5元/股以下。地板价并不是东阳光在2021年可以奋起的主要理由,毕竟许多医*白马股已经在集采中彻底沦陷,而与破罐子破摔的这些公司相比,东阳光早早布*医*研发产业,只是还没实现从研发到产业的转型。
集采带量效果尚未显现
集采是近年来医*生物板块绕不开的话题,也是行业洗牌的重要推手,从各省市集采到全国集采,过去生意滋润的医*公司失去了对各大医院的渠道把控,直接与医保集采部门对接后,大量医*代表失业,医*中间环节的暴利时代被终结。
医*公司在其中苦不堪言,集采不仅仅挤出中间水分,更让*品价格竞争放到一个公开透明的环境下。由于集采的品种主要是市场成熟的仿制*,价格竞争下,某款*物降价90%甚至99%都屡见不鲜。
森瑞投资医疗研究员田新杰告诉富凯君,集采除了挤出中间水分,也让仿制*价值回归,虽然这一过程中会伤害到部分*企的利润,但对于之前市场份额少的企业来说却也是机会。集采降低了企业市场销售压力,中标的企业会因集采的大额订单而带来新的收入。
东阳光对于集采的感情可谓痛并快乐着。痛苦肯定来自于*品降价,如第三批集采后,东阳光旗下公司东阳光*的盐酸莫西沙星片从45元一盒降至6.66元一盒,降幅达85.2%。盐酸莫西沙星为第四代新型喹诺酮类抗菌*,主要用于治疗**敏感细菌所引起的感染,集采规模达到17亿元。
东阳光*的另一产品奥美沙坦酯片,作为降血压常用*,也从98元降至17.08元,降幅达到81.8%,这是第二批全国集采32个品种之一。由于*品价格降幅剧烈,东阳光的股价也接连震荡下行。
而快乐则来自于集采中标的收获,在近期结束的第四轮集采中,东阳光中标四款产品,公司也表示,随著四种*品价格下降,其中在患者中的渗透率将提高,*品销售量有望大幅上升,提升品牌影响力,收入结构也能改善,对未来经营业绩产生积极影响。
东阳光的拳头产品可威作为抗流感*龙头,也是东阳光重要的收入来源,而疫情对可威销量影响也严重拖累了东阳光的业绩,公司预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净
利润与上年同期相比,将减少6至7亿元,同比减少54.74%到62.92%。
因此东阳光急需要寻找更多利润点分散可威对公司营收的影响力。集采的接连中标,让过去东阳光市场份额较小的产品,可以放到全国医保大舞台上,获得“以小博大”的契机。
虽然集采有医保订单量的保障,但真正落实销量还需要一定时间,因此尚无法看到东阳光哪些集采中标*品会给公司带来业绩惊喜。但已经成功拿到集采入场券后,东阳光便有了薄利多销,用公司小份额产品占领大市场空间的机会,也可以为公司的医*研发产业提供源源不断的现金流。
储备丰富的医*研发狂
东阳光*这个名字在国内医*公司中并不显著,作为港股公司它也很少受到国内投资者关注,直到2017年这家公司在控股股东运作下,被装入主营铝化箔产业的兄弟公司东阳光科后,更名为东阳光的A股公司才正式被国内生物医*板块接纳。
虽然东阳光*的核心资产被注入,但控股股东手中还有诸多医*产业公司在上市公司体系之外,因此东阳光近两年主要资本运作就是将这些资产纳入上市公司。去年7月东阳光发行股份购买宜昌东阳光持有的生化制*100%股权,进而拓展了上市公司的医*制造业务。
整个东阳光集团在医*领域最核心的资产,实际上是游离在上市公司体系之外的东阳光研究院。原因很简单,太费钱了,东阳光集团官网上有这样一段话术“东阳光研究院13年以来的累计总投入超过150亿元,现每年研发人员的总费用约20亿元,共有研发项目300多个,主要涵盖新*、生物*、首仿*、仿制*、宠物*、农*......”
在2017年并表东阳光*业绩之前,东阳光每年净利润只有1亿多元,并表后净利润才上升到10亿元左右。东阳光研究院一年的研发费用就20亿元,如果把研究院放到上市公司体系,结果必然是连年巨亏,接着就是退市的命运。
因此才有了东阳光*的港股上市,随着A股财富效应增强,它又转向A股市场,继而通过上市公司平台收购控股股东旗下医*资产。即便这些资产的确对东阳光医*主业有价值,但也是一种变相的输血。
只是这些资本注入还远远无法满足研究院的消耗,因此东阳光的控股股东一直在质押股份,质押率曾近乎100%。由于股价下跌及预防质押爆仓风险,近年才将质押率维持在70%左右。
如此大的研发投入也让承接研究院成果的东阳光收获颇丰。2020年半年报显示,东阳光目前共有43种医*产品在售,多个抗病毒及糖尿病领域的在研新*,包括抗丙肝新*伏拉瑞韦、二代及三代胰岛素、小分子糖尿病*物焦谷氨酸荣格列净及生物制剂利拉鲁肽,治疗领域涵盖糖尿病、消化系统疾病和中枢神经系统疾病等多治疗领域。
这些在研项目如果不够直观,那么东阳光2020年获批两个化学一类创新*上市,就显得尤为突出。根据中国国家*品监督管理*(NMPA)网站显示,2020年只有9款本土*企创新*物被宣布批准上市。
其中新*磷酸依米他韦的上市,使东阳光打开了我国1000万慢性丙型肝炎市场空间。在大批医*公司为了仿制*的集采份额打生打死时候,东阳光的创新*已经开始慢慢发力。
东阳光2019年年报中显示,公司在研品种达到18个,除了在2020年兑现承诺上市的新*磷酸依米他韦和重组人胰岛素注射剂,另外NS3/4A蛋白酶抑制剂伏拉瑞韦已进入临床III期试验;精蛋白重组人胰岛素注射剂(预混)、甘精胰岛素、门冬胰岛素30注射剂已完成临床III期试验,门冬胰岛素已完成临床I期。
国内虽然医*上市公司众多,但是真正倾注创新研发的公司可谓聊聊,仅有的几家还估值奇高。而东阳光这样一个重视研发且新*在研储备丰富的公司,长期被埋没在一众仿制*企业中。
与其说东阳光长期明珠蒙尘,不如说东阳光的谨慎格*和拳头产品迭代空窗期,让它无法受到资本追捧。迄今为止东阳光主要收入依然来自于可威,而且其还保留有铝化箔业务,因为该业务占公司营收比重的50%以上,只是利润占比不足3%。
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000413东旭光电属什么板块
000413东旭光电属于机械类、高新科技股。公司的主营业务为电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售和平板显示玻璃基板及其装备的研发、生产与销售等,主要产品为tft-lcd玻璃基板、玻璃基板成套装备、a型架、溢流砖、玻管、销钉和阳极帽。东旭光电科技股份有限公司(原石家庄宝石电子玻璃股份有限公司)(以下简称东旭光电)于1992年成立,1996年发行a、b股,并在深交所挂牌上市。2010年,公司战略引进东旭集团,顺利实现了产业转型,从传统crt行业一跃升级为平板显示行业,进入了国家新兴产业,同时实现了从国企到民营管理体制的转换。2013年公司成功定向增发5.2亿股,募集资金50亿建设10条6代玻璃基板生产线,目前4条线已经投产,产品良率稳定在80%以上,已经打入大陆和台湾市场,替代进口。2014年1月,公司名称变更为“东旭光电科技股份有限公司”。2014年5月公司实施2013年年度资本公积金转增股本方案。截至2014年12月30日,公司股本总额26.62亿,下属3个全资子公司,3个控股子公司,3个控股孙公司,托管三家5代玻璃基板、一家pdp玻璃基板、盖板玻璃生产企业,是国内最大的集液晶玻璃基板装备制造、技术研发及生产销售于一体的高新技术企业。
东阳光就出售医*板块资产回复关注函_中国经济网——国家经济门户
今年下半年以来股价翻倍的东阳光9月27日跌停,报收9.23元,该公司26日晚间就出售子公司东阳光*股权事宜对上交所问询函进行了回复。
8月31日晚间,东阳光发布关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告,公司拟将控股子公司东阳光*转让给广*公司,转让的股权比例为不超过51.41%。上交所9月1日发出问询函。
2021年3月,因广*拟在境内外证券市场上市,东阳光审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案,放弃相关收购选择权及未来从事境外业务的权利,同时为保护上市公司利益,控股股东向东阳光*无偿赠予广*10%股权。东阳光在9月26日晚间的回复公告中表示,东阳光*已取得10%的广*股权,本次交易安排将充分考虑东阳光*持有的10%广*股权价值及其未来潜在收益,不会损害上市公司利益。
东阳光表示,本次出售事项与前期变更承诺事项背景情况已经发生较大变化,不属于“一揽子安排”。公司还强调,受疫情常态化、*品带量采购等因素影响,东阳光*所处的经营环境已发生较大变化,面临较大的变革压力,未来业绩存在较大不确定性。由于上市公司的人才、技术、渠道等资源优势均主要集中于电子新材料等相关领域,未来将大量资源投入到东阳光*的变革转型中不利于充分发挥比较优势,也不利于保护上市公司股东的利益。该公司表示,通过本次出售医*板块资产并获得现金,上市公司将得到在电子新材料等优势产业进一步布*的资源和机会,持续巩固核心竞争力。
下半年尤其是8月底以来,东阳光股价快速上涨,7月1日至9月24日累计上涨128.28%,其中,8月24日至9月23日的21个交易日股价涨幅达到82.57%,并于9月23日盘中创下11.30元的近三年新高。
(责任编辑:施晓娟)
怎样用大智慧查看个股所属板块?
没有的!中信证券用的可能通达信系统,每个系统的做法都不一样,用法也有点不同,像钱龙也有钱龙的用法。
广东东阳光科技控股股份有限公司_手机新浪网
原标题:广东东阳光科技控股股份有限公司
证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2020-43号
债券代码:163048 债券简称:19东科01
债券代码:163049 债券简称:19东科02
债券代码:163150 债券简称:20东科01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,现将截至停牌前1交易日(即2020年7月14日)公司股东总数及前十大股东、前十大流通股股东情况披露如下:
一、股东总数
截至2020年7月14日,公司前十大股东的名称及其持股数量如下:
截至2020年7月14日,公司前十大流通股股东(无限售条件股东)的名称及其持股数量如下:
证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2020-44号
债券代码:163048 债券简称:19东科01
债券代码:163049 债券简称:19东科02
债券代码:163150 债券简称:20东科01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月28日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开第十届董事会第二十四次会议,全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议,形成如下决议:
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买宜昌东阳光*业股份有限公司(以下简称“*业股份”或“交易对方”)持有的宜昌东阳光生化制*有限公司(以下简称“生化制*公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”)并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”)。
本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下:
1、交易对方(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌东阳光*业股份有限公司。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次发行股份购买的标的资产为*业股份持有的生化制*公司100%股权。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
3、标的资产的定价依据及交易价格(4票同意、0票反对、0票弃权)
截至本次董事会召开之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易双方协商并签订书面协议予以确定。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
5、本次发行股票的种类和面值(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次发行的对象为*业股份。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即公司第十届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.13元/股、6.95元/股和7.98元/股。经交易双方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发行的发行价格为6.26元/股,不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下:
(1)派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
(2)配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
(3)派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限;本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后,交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的,交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
11、过渡期间损益归属(4票同意、0票反对、0票弃权)
过渡期间指本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
过渡期间,标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益,由上市公司继续享有;标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分,拟补偿亏损金额的计算方式如下:拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
过渡期间,如标的公司有向股东分派现金红利的事项,则交易对方应在交割日,以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿;在过渡期间,若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项,则交易对方应在交割日,将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至上市公司,上市公司无需另行支付任何对价。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
除《发行股份购买资产框架协议》其他条款另有规定外,该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失,但是前述损失不包括公司因该协议终止而产生的股价波动损失(如有)。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
14、发行前滚存未分配利润安排(4票同意、0票反对、0票弃权)
公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
本次募集配套资金方案的主要内容如下:
1、发行股票的种类和面值(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金发行采取非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后在有效期内择机发行。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为:募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。募集配套资金总额不超过拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%,具体发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
募集配套资金发行对象认购的股票,在本次募集配套资金发行的股份上市之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。
本次募集配套资金发行结束后,认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
五、审议通过《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
就本次交易,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
后续公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果,形成重组报告书,另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务,同意公司与交易对方*业股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股份购买资产的交易对方为*业股份,*业股份为公司实际控制人的控股子公司,属于公司的关联方。因此,本次发行股份购买资产构成关联交易。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
九、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未最终确定,经初步判断,董事会预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次交易前,公司的控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司,实际控制人为张中能先生与其配偶郭梅兰女士,公司最近三十六个月未发生控制权变更。本次交易完成后,公司的实际控制人仍为张中能先生与其配偶郭梅兰女士,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更,因此,本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十一、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查,具体如下:
公司因筹划本次交易首次停牌日为2020年7月15日,本次重组公告停牌前20个交易日内,公司股票价格累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指指数(000001.SH)、申万医*生物指数(801150.SI)、中国证监会综合企业指数(883034.SI)的累计涨跌幅如下表所示:
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综指指数(代码:000001.SH)、申万医*生物指数(801150.SI)和中国证监会综合企业指数(883034.SI)因素影响后,东阳光股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.62%、-2.51%、-1.75%,均未超过20%,未构成异常波动情况。
综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
经核查,本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定,为实施本次交易事宜,公司董事会拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商,聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的联席主承销商,聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的专项审计机构,聘请开元资产评估有限公司为本次交易的专项评估机构,对本次交易进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告,同时,协助公司就本次交易进行有关申报和处理有其他相关事宜。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议,并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的具体内容。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
根据本次交易的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士张红伟、李义涛在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜,包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议;办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理标的资产过户以及交接事宜;办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜,包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件;办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整,并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下,办理与本次交易有关的其他一切事宜。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
十六、审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成,公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议,对相关事项进行审议并作出决议后,并另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
一、 审议通过《关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)
本次交易属于公司控股子公司宜昌东阳光制*有限公司生产经营建设需求,为扩大产能及后续储备产品上市提供保障,符合公司及下属子公司发展规划和业务发展需要,定价公允、合理,有利于提高公司的竞争力,不存在损害公司及全体股东利益。
该议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。
证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2020-45号
债券代码:163048 债券简称:19东科01
债券代码:163049 债券简称:19东科02
债券代码:163150 债券简称:20东科01
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月28日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开公司第十届监事会第十二次会议,全体监事均以通讯方式对监事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。经审议,形成如下决议:
一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。
二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买宜昌东阳光*业股份有限公司(以下简称“*业股份”或“交易对方”)持有的宜昌东阳光生化制*有限公司(以下简称“生化制*公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”)并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”)。
本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下:
1、交易对方(3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌东阳光*业股份有限公司。
本次发行股份购买的标的资产为*业股份持有的生化制*公司100%股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格(3票同意、0票反对、0票弃权)
截至本次监事会召开之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易双方协商并签订书面协议予以确定。
5、本次发行股票的种类和面值(3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本次发行的对象为*业股份。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即公司第十届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.13元/股、6.95元/股和7.98元/股。经交易双方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发行的发行价格为6.26元/股,不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下:
(1)派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
(2)配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
(3)派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限;本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后,交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的,交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
11、过渡期间损益归属(3票同意、0票反对、0票弃权)
过渡期间指本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
过渡期间,标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益,由上市公司继续享有;标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分,拟补偿亏损金额的计算方式如下:拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
过渡期间,如标的公司有向股东分派现金红利的事项,则交易对方应在交割日,以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿;在过渡期间,若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项,则交易对方应在交割日,将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至上市公司,上市公司无需另行支付任何对价。
除《发行股份购买资产框架协议》其他条款另有规定外,该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失,但是前述损失不包括公司因该协议终止而产生的股价波动损失(如有)。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
14、发行前滚存未分配利润安排(3票同意、0票反对、0票弃权)
公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
本次募集配套资金方案的主要内容如下:
1、发行股票的种类和面值(3票同意、0票反对、0票弃权)
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
本次募集配套资金发行采取非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后在有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为:募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。募集配套资金总额不超过拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%,具体发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
募集配套资金发行对象认购的股票,在本次募集配套资金发行的股份上市之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。
本次募集配套资金发行结束后,认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。
本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。
五、审议通过《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
就本次交易,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
后续公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果,形成重组报告书,另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务,同意公司与交易对方*业股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股份购买资产的交易对方为*业股份,*业股份为公司实际控制人的控股子公司,属于公司的关联方。因此,本次发行股份购买资产构成关联交易。
八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司监事就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
九、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未最终确定,经初步判断,监事会预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
本次交易前,公司的控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司,实际控制人为张中能先生与其配偶郭梅兰女士,公司最近三十六个月未发生控制权变更。本次交易完成后,公司的实际控制人仍为张中能先生与其配偶郭梅兰女士,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更,因此,本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十一、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,经公司自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
经核查,本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)
公司监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2020-46号
债券代码:163048 债券简称:19东科01
债券代码:163049 债券简称:19东科02
债券代码:163150 债券简称:20东科01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光制*有限公司拟委托关联公司宜都山城水都建筑工程有限公司进行东阳光创新*、仿制*一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程的建设工程施工,合同价款合计人民币55,893,045.00元。
●本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、交易概括
广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司宜昌东阳光制*有限公司(以下简称“宜昌制*公司”)正在进行东阳光创新*仿制*一期项目建设,根据项目进展情况,宜昌制*公司对该项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建设工程进行了公开招标。依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及其他有关法律、法规,遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则,经过公开招标、评标等工作,确定宜都山城水都建筑工程有限公司(以下简称“宜都山城水都公司”)为本次建设工程项目施工中标单位,宜昌制*公司拟与宜都山城水都公司签订《建设工程施工合同》,委托宜都山城水都公司进行东阳光创新*、仿制*一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程的建设工程施工,合同价款合计人民币55,893,045.00元。
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,同时截至本次交易为止,根据累计计算原则,公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
住所: 宜都市东阳光工业园;
法定代表人:陈伟平;
注册资本:4200万元人民币;
成立时间:2004年5月13日;
营业期限:2004年5月13日至2034年5月12日;
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);
主要股东:宜昌市山城水都景区管理有限公司 75%
经营范围:建筑工程施工总承包、地基基础工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、园林绿化工程的设计与施工、土石方工程专业承包、管道设备(不含压力管道)安装工程专业承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
宜都山城水都公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立,不存在其他关系。
截止2019年12月31日经审计主要财务数据:总资产480,994,034.44元,总负债359,675,051.13元,净资产121,318,983.41元;2019年度实现营业收入112,871,621.53元,利润总额4,496,071.64元,净利润3,369,131.63元。
宜都山城水都公司系公司控股股东深圳东阳光实业的受托管理公司,根据《股票上市规则》的规定,宜都山城水都公司为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
东阳光创新*仿制*一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程的建设工程施工,工程地点为枝城镇楼子河村。
本次交易是通过公开招标方式实施的专业工程发包,根据承包人的综合实力进行竞争报价,中标价符合有关部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定。
发包方(甲方):宜昌东阳光制*有限公司
承包方(乙方):宜都山城水都建筑工程有限公司
工程名称:东阳光创新*仿制*一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8
工程地点:宜都枝城镇楼子河村
工程规模: 建筑面积21100m2
工程项目:合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程施工总承包。
工程施工内容包括以下:工程项目图纸内的桩基、基础土石方、土建、装饰装修、水电安装工程(除机电设备安装工程外)、消防工程等工程的全部工程施工、竣工验收、工程质量保修等内容。含大型机械设备进出场费和场外运输费、所有工程材料的保管及抽样送检、试块的制作送检、施工配合费、雨季施工和赶工增加费用、工程质量保修费用、文明安全施工措施费用、夜间施工及赶工措施费用、以及完成工程所需的所有措施费。并负责参加工程竣工验收和在质量保修期内承担工程质量保修责任。
承包方式:包工包料施工总承包。
合同总价款为人民币55,893,045.00 元,大写金额:伍仟伍佰捌拾玖万叁仟零肆拾伍元整;
其中:安全防护、文明施工措施费为人民币2,000,000.00元,大写金额:贰佰万元整 ;
1、本工程无工程预付款,工程进度款按每季度所完成工程量的95%支付;全部工程完工,竣工验收合格承包方提供完整且合格的工程资料后30天内,依据工程施工图纸和鉴证资料办理工程结算,工程款付至全部结算价款的95%。预留工程总款的5%为工程质量保修金,工程质量保修金按工程竣工验收结算签字之次日起计,一年期满,乙方完成所有保修工作后,一个月内支付(不计利息)。
2、付款方式:电汇结算。
双方约定本合同自签订之日生效,合同工期总日历天数:360天。
本合同生效后必须送宜都市建设工程行政管理部门备案。
为保证乙方履行建设工程施工合同项下的责任,乙方应在合同签订之日起14日内以电汇方式向甲方支付担保金额人民币50万元整,担保的有效期自建设工程施工合同签订之日起至工程竣工验收合格之日止。工程竣工验收合格后,甲方应在7日内向乙方退回担保金。
本次交易属于宜昌制*公司生产经营建设需求,为扩大产能及后续储备产品上市提供保障,符合公司及东阳光*发展规划和业务发展需要,定价公允、合理,有利于提高公司的竞争力,不存在损害公司及全体股东利益。
(一)本次交易已经公司于2020年7月28日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事张红伟、唐新发、张寓帅、李义涛、张英俊已回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并对本次关联交易出具了独立意见:本次关联交易属于宜昌东阳光制*有限公司正常生产经营建设的需求,通过公开招标方式实施的专业工程发包,中标价符合有关部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定,定价公平、合理,符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易,且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定,本议案无需提交股东大会。
证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2020-47号
债券代码:163048 债券简称:19东科01
债券代码:163049 债券简称:19东科02
债券代码:163150 债券简称:20东科01
关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票将于2020年7月29日开市起复牌。
截至本公告披露日,本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准,并经有权监管机构核准后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性。
证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2020-48号
债券代码:163048 债券简称:19东科01
债券代码:163049 债券简称:19东科02
债券代码:163150 债券简称:20东科01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买宜昌东阳光生化制*有限公司100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
截至本公告披露日,本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准,并经有权监管机构核准后方可正式实施,本次交易能否获得相关部门的批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性。
公司制定了严格的内幕信息管理制度,并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,减少和避免内幕信息传播,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。
东阳光:铝业全产业链布*
01
技术联手产业协同
PARTONE
东阳光的产业布*还再继续向上游延伸。在2022年年底,东阳光控股子公司狮溪煤业与广汽集团公司广汽零部件、遵义能源共同投资设立合资公司,推进贵州省遵义市桐梓县狮溪镇铝多金属(锂资源)矿床矿产资源的探矿权,并实施矿产地质勘查及后续采矿权的获取。
02
子承父业
PARTTWO
03
新材料新机会
PARTTHREE
END
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昨日小甜甜,今日牛夫人——东阳光出售医*板块,意欲何为?
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据公告描述,广东东阳光科技控股股份有限公司正在筹划重大资产出售事项,拟向广东东阳光*业有限公司及/或其控股子公司转让公司所持宜昌东阳光长江*业股份有限公司(东阳光*)的不超过51.41%股权。
经初步研究和测算,预计本次交易可能构成重大资产重组和关联交易。
对于这次交易的背景,东阳光认为受疫情因素持续影响,东阳光*所处的经营环境已发生较大变化,面临较大的变革压力,未来业绩存在较大不确定性。由于东阳光的人才、技术、渠道等资源优势均主要集中于电子新材料等相关领域,未来将大量资源投入到东阳光*的变革转型中不利于充分发挥比较优势,不利于保护上市公司广大股东的利益。因此,东阳光置出旗下医*板块。
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