铜陵有色金属集团控股有限公司哪年上市的
铜陵有色金属（集团）公司1950年恢复建设，1952年6月正式投产，是新中国最早建设起来的铜工业基地，中国铜工业的摇篮。经过半个世纪的建设，现已发展成为以铜金属、化工、装备制造等三大产业为主营业务，集房地产、建筑安装、井巷施工、旅游服务为一体的大型企业集团。公司现为全国300家重点扶持和安徽省重点培育的大型企业集团之一。2006年，公司阴极铜产量达到54.48万吨，全国第一，位居世界大型铜精炼企业第8位。2006年按销售收入排序，名列中国企业500强第155位、中国制造业500强第59位和安徽省大型工业企业第2位.
如何寻找非对称性的投资机会和高性价比的股票-以铜陵有色为例
前言：
楚团长6月发了篇《群贤毕至的紫金矿业》文章，里面提到，邓晓峰、董承非、周蔚文三位大佬都重仓持有了紫金矿业。我的好友爱知君最近发现了一只股票，也属于有色板块，这里对相关个股的选股思路和投资时机做一些复盘。请注意，本文并非投资劝诱，所提到的股票前期可能已经有较大的涨幅，未来可能面临较大的回撤，请勿据此投资！股票有风险，投资需谨慎。
正文：
风险和收益的非对称性。有的小朋友说，老师教过我们的风险与收益是匹配的，风险越高收益越高，富贵险中求。那爱知君想告诉你，这个世界没有你想象的那么简单和无聊，如果风险定价都这么准确世界上就没有交易了，风险收益的非对称性的情况并不少见。
曾经物理学家也认为宇宙是守恒的，对称显得完美，就像一尊艺术品。但最后杨振宁发现了宇宙不守恒定理，成为在世最伟大的物理学家，也证明了我们这个世界的底色其实并非那么对称和均匀。
投资的输赢概率有时候也跟这个世界的规律出奇的近似，也许非对称性有时候也是一种更高层次的和谐美。当真金白银的投资时，如果对这个世界的游戏规律没有清醒的认知，你一辈子都赚不了钱，或者说赚不了大钱。
举个栗子，大家不少人买过P2P吧，这个血泪的例子鲜活吧，这就是个典型非对称性风险的例子。你惦记别人的是利息，人家惦记你的是本金。本质是让没有风险识别能力的个人去买机构的垃圾债，或把普通人不易识别的长尾风险卖给你。收益有限，年化十左右，最多二十吧，但长尾端的损失无限。
如果你还是不明白，那么进入今天的正题。我想通过铜陵有色的情况来说说这个道理。
首先我们来说说铜陵有色的风险。首先它是一家国企，目前效益还不错，那么现在它两块多钱的价格，从风险上来说未来几年跌倒1块钱以下退市的风险基本上为零。最大的损失差不多是-50%左右。
虽然跌破发行价的可能性极低，但往下跌的风险总有吧，我们再来分析一下它下跌的可能性？这里我从两个角度来讨论。
第一是公司员工的股权激励成本，对于公司，你不可能比公司员工和高管了解的多吧，我们来看看它前几年的员工激励计划，整体上员工持股计划成本价为2.77元/股，资金总额约8亿元人民币，集团控股有限公司薪酬延付计划成本价为2.99元/股，资金总额约为4亿。加上这几年利息，整个企业自己人的持股成本肯定得大于3块钱。那么如今的收盘价2.73元，你说下跌的空间还有多大呢。
第二是机构的持仓成本，从最新公布的三季度股东结构来看，增持最多的是陆股通的北向资金，其次是中信证券的专户资金，大概增持了2亿股左右，三季度股价基本在2.2-2.3元左右，这个也是目前新增机构的成本价，一目了然的。这些先知先觉的资金，掌握信息大概率比我们散户多，布*也更加早。所以跌破这个平台的可能性也并不大。
从以上两点判断下跌的可能性基本是锁死的。这和前一阵押注福田汽车、中远海控等国企的底线逻辑如出一辙。
当然光有底线是不够的，我们广大投资者从来不care风险底线，就喜欢满仓梭哈，上涨才是硬道理，输赢全靠命。
所以再来看看铜陵有色的上涨故事，这里所有信息都是公开披露的，爱知君只是用自己的体系把这些信息加以整理和分析，结合前几天发的文章，我再总结一下：
第一、全球经济复苏，美国中国印度的基建投资加码，顺周期行业崛起，铜是核心的生产材料，需求加大。
第二、美元泛滥，在长期低利率环境下，通胀预期上行，疲软的美元将在未来支撑有色金属的价格。
第三、大宗商品尤其是工业金属处于库存历史低位，补库存周期一触即发。
第四、铜的供给端受到疫情影响下降，恢复生产需要时间。
第五、中国对大宗商品抢夺人民币定价权，大宗商品上升到高维度的“定价权之争”，RECP协议的签署和国际铜期货合约的挂牌释放了重要信号。
第六，上市公司自身业绩拐点凸显，如果期货价格保持高位，将迎来戴维斯双击。
第七、公司参股和分拆上市计划进展顺利。分拆铜冠铜箔上市和参股铜冠矿建IPO将在不久落地。可能是安徽**投行化运作的又一成功案例。
第八、米拉多铜矿的资产注入。米拉多铜矿今年预计生产4.5万吨铜，明年生产8万吨铜。一旦产生盈利，公司将开始启动注入工作。
第九、5G行业发展和新能源车的推广将带来对铜的额外大量需求。
第十、公司将提高分红比例，留住长期投资者。管理层、员工利益均与上市公司市值挂钩，有做大市值的动力。
从以上十条看来，上涨的概率还是不小的。其实对于周期股，一般大户布*差不多后，不往上拉，是出不了货的，周期股具有非常明显的反身性，上涨往往是上涨的最重要理由，这个时候你要用趋势投资的思维去把握股价运动的本质，现在还照本宣科的拿放大镜去研究其中的价值意义并不大。到最后业绩价格什么的都上去后，也会有本着所谓价值投资理念的机构去为你接盘的。
爱知君认为目前对于周期股就是遭遇战，遭遇战的时候，就是两军相逢勇者胜，楞的怕不要命的。上去就是一顿手榴弹飞过去，然后机枪狂扫就好了。当然这只是个比喻，不要当成投资建议。
最后按照风险收益对称性的原则，爱知君再次提示一下，同时表明自己一直以来的态度。不要听从那些以咨询或者投资建议为生的人给你的建议，除非他们会为自己提供的错误咨询接受惩罚。停留在语言层面的预言和投资者所需要的预见毫不相干，在投资中，重要的并不是你预测准了多少次，而是你预测准的那一次真正赚了多少钱。同理，即使做了错误的预测，只要损失可控，其实就无关紧要。
爱知君在投资中一直践行以上的原则，在本人看好的标的上，一定赚的比你多，让认知变现。对看错的地方，也会承担相当的惩罚，但损失的底线可能控制的比你好。这方面的进步不但需要对知识的理解，还需要实践来历练，知行合一，就要靠大家自己慢慢体会了。
其实这些文章大多是爱知君自己的投资笔记，主要是写给自己看和用于未来复盘的，如果你觉得这些文章有收获，请多多点赞转发，关注爱知君的今日头条号。
（风险提示：本文不作为任何投资依据。股票有风险，投资需谨慎！）
铜陵有色金属集团股份有限公司_手机搜狐网
证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2022－077
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”“上市公司”“铜陵有色”）九届三十二次董事会会议于2022年12月22日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆会议室召开，会前公司董事会秘书室于2022年12月19日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事10人，出席现场会议董事6人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”“中铁建铜冠”）70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易整体方案
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”“交易对方”“补偿义务人”）持有的中铁建铜冠70%股权（以下简称“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”“本次购买资产”），本次交易完成后，中铁建铜冠将成为公司控股股子公司。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“募集配套资金”“本次募集配套资金”），募集资金总额不超过214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行股价。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，本次交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易以股份支付部分的交易价格为567,226.32万元，发行股份的数量为210,083.8222万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转换公司债券未转股）比例为16.64%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转换公司债券支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为667,325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为3,336,626张。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，前述有色集团在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份遵守前述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
（4）其他事项—冶炼净权益金条款影响及或有对价安排
根据中铁建铜冠子公司CorrienteResourcesInc.（以下简称“CRI”）与必和必拓公司（BillitonEcuadorBV，以下简称“BHP公司”，现为澳大利亚南方32公司，South32RoyaltyInvestmentsPtyLtd.，以下简称“南方32公司”）与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于2002年签署的一项修订协议，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1%NSR回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，EcuacorrienteS.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付1%NSR的金额，剩余1%NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR为2%对矿业权价值进行评估。
针对1%NSR回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价。如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日汇率折合人民币为48,299.00万元，占当前评估结果的比例为5.07%，对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定NSR为1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此，在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应标的公司70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为2022年7-12月至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
①标的公司在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
单位：万元
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计399,748万元。
②矿业权资产在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如下：
单位：万元
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计710,891万元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
①若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价，如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日折合人民币为48,299.00万元。如后期仲裁结果确定NSR为1%，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应标的公司70%股权，以下简称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的15日内以现金补偿予有色集团。
②若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
③若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
①上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的NSR相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
②以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
③交易对方应协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
（1）发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100元/张。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至2022年6月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为144,175.17万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债务。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
公司已编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。
根据标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，在核准后方可实施。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》。
公司董事会同意公司就购买中铁建铜冠70%股权相关事宜，与交易对方有色集团签订附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三的规定。具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下：
1、本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的的评估机构浙江之源资产评估有限责任公司进行评估，并出具矿业权评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权。本次购买资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。截至评估基准日2022年6月30日，标的公司股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产对应权益价值为667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为667,325.09万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%；本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，即2.70元/股。
标的资产以经有权国资监管机构备案的评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟购买的标的资产进行了审计，并出具了相应的审计报告；本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司对公司拟购买的标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告；本次交易的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司对本次标的资产持有的矿业权进行了评估，并出具了相应的矿业权评估报告。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的财务报表进行了备考，并出具了相应的备考审阅报告。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
根据《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对填补回报及增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第十三条相关标准的议案》。
根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为10.47%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为7.60%；剔除同行业板块因素（有色指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为14.01%，均未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准，未构成异常波动情形。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》。
根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围和有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、聘请本次交易相关的中介机构，并组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；
6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记和新增股份在深圳证券交易所上市的相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，公司总股本为1,052,653.33万股，本次交易对方有色集团持有公司384,574.65万股股份（占公司总股本的36.53%）。根据本次交易方案，拟向有色集团发行股份及可转换公司债券作为本次交易的支付对价，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
鉴于有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。待公司股东大会非关联股东批准后，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准有色集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十九）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构浙江之源资产评估有限责任公司进行评估，并出具矿业权评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
关于九届三十二次董事会相关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟在九届三十二次董事会会议审议的相关事项进行了事前沟通，经充分讨论，现发表事前认可意见如下：
1、公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
基于上述，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司九届三十二次董事会会议审议。
独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明
关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司九届三十二次董事会会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司九届三十二次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
4、标的资产的交易价格以按照符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告载明并经备案的评估值为基础，经交易各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及本次配套融资的认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
6、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要内容真实、准确、完整，《重组报告书》及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
8、公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。
9、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序及信息披露义务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准等。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明
铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构浙江之源资产评估有限责任公司进行评估，并出具矿业权评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为公司独立董事，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
证券简称：铜陵有色证券代码：000630公告编号：2022－078
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年12月22日召开九届三十二次董事会审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司九届三十二次董事会决定暂不召开股
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