知乎美股上市，美股打新知乎值得吗？
我看了一下知乎的招股说明书，估值不算太低，但相较于同行来说也不算太贵，而且这次知乎美股上市同时同步进行了私募，阿里、腾讯都有认购，说明知乎的投资价值得到了大科技公司的认同。我在富途证券满仓干了，按照我以前在富途的打新经验来看，美股打新涨多跌少，加上富途的融资额度充足，富途暗盘也给力，还可以0门槛参与美股打新，只要在富途中签基本上就能吃到肉。之前我在富途认购中签的雾芯科技首日涨幅145%，赚了点小钱，希望这次知乎也有好运气。
公司上市的流程、上市条件是什么？以及上市好处？？？回答详细点！！！！
企业上市的基本流程 一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是： 第一阶段企业上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段企业内部规范重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。 企业上市的好处： ＊取得固定的融资渠道 ＊得到更多的融资机会 ＊获得创业资本或持续发展资本 ＊募集资金以解决发展资金短缺 ＊为了降低债务比例而采用的措施 ＊在行业内扩展或跨行业发展 ＊增加知名度和品牌形象 ＊持股人出售股票 ＊管理者收购企业股权 ＊对雇员的期权激励 ＊取得更多的“政策”优惠和竞争地位 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行； (二)公司股本总额不少于3000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； (四)公司股东人数不少于200人； (五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； (六)深交所要求的其他条件。
公司要怎样才能上市?
最基本的你公司的盈利情况是否符合入市标准！同时你公司最近三年的财务报表是否是盈利状态！在加上公司股权分配！股东的情况说明！以及符合证监会要求的材料全部提供！这样后还不是上市！而是要等审核以及考察！当全部确定符合要求后！就可以上市！
公司上市需要什么条件和流程？
企业要上市的话，一定要满足以下条件：
1、公司股票必须经***证券监督管理机构核准放行；
2、公司股本总额必须要3000万人民币以上；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；
4、公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
5、公司三年无重大违法行为，无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报***证券监督管理机构批准。
公司上市的流程：
1、向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经***证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
2、接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；逾期不补交的，驳回申请。
3、向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：上市报告书；申请上市的股东大会决定；公司章程；公司营业执照；(经过验证的最近三年)财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；(最近一次)招股说明书；证券交易所要求的其他文件。
4、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
根据证券法第47条和第48条规定，股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件和股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额以及董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况等事项。
知乎投AI大模型企业；小米老员工创业做智能硬件获黎万强投资｜IT桔子周报
封面图由文心一格生成
面壁智能成立于2022年8月，是一家人工智能大模型加速与应用落地赋能公司。公司依托开源社区打造大规模预训练模型库与相关工具，降低大模型使用门槛，并进一步推动大模型在人工智能典型场景与领域的应用与落地。
Bonobos的交易预计将在今年夏季结束的Express第二财季完成。（来源：新浪财经）
暂无
推荐阅读
李开复看好的AI+农业，这几年高瓴、腾讯都来押注它
「上市即巅峰，再难复风光」的桥段在这些中国公司身上重复上演……
↓↓↓ 看更多深度文章，关注IT桔子 ↓↓↓
公司上市的条件和步骤
上市公告。步骤都差不多.保荐人（券商）制作招股材料。5，发行完毕，参见创业板管理办法，参见深圳证券交易所上市规则，上报证监会发审委4.敲定中介机构，公布中签率等等，公告后进行现场推介和网上路演，准备上主板。过会后可以发行了，如果上创业板，将公司改制变成股份有限公司3，券商（财务顾问）.在财务顾问的指导下进行改制、会计师事务所2、律所：1，如果上中小板，参见上海证券交易所上市规则上市条件分几种情况，在交易所挂牌交易
为什么知乎不缺钱但还要「双重上市」？
©️深响原创· 作者｜王舷歌
4月11日，知乎正式向港交所递交了招股书，申请在港交所主板上市。招股书显示，知乎计划在港交所发售2600万股公司A类普通股，并且该部分股份全部来自早期投资者。这意味着，知乎既去年3月在美上市后，将通过不增发新股的方式完成在港股的双重主要上市。
中概股在香港“备份”已不是什么新鲜事。3月31日，百度、富途控股、爱奇艺等被SEC加入“预摘牌名单”，成为三月以来第三批被纳入名单的美股中概股。时*动荡的大背景下，阿里巴巴、京东、百度、网易、携程、B站等知名互联网中概股均已齐聚港交所。
和首次在美IPO时不太一样，在港上市的首要目的几乎都不是出于融资的考虑，比如蔚来就采用的是介绍上市的方式，不涉及新股发行及资金募集，而是为公司投资者提供备选的交易地点，缓释地缘**风险，扩大投资者群体。
这次知乎的「双重上市」同样也不是急于融资——截至2021年12月31日，知乎持有现金及现金等价物、定期存款、受限资金和短期投资总额为74亿元，它并不缺钱。而且这次不增发新股也体现了该动作的非融资考虑，股东利益优先。
根据安永的报告，2021年以来大量中概股股价腰斩。与2021年的高位相比，中概股市值跌幅总体超过1万亿美元。其中，TMT企业的平均跌幅达29.35%。114家TMT企业中，有51家跌幅在50%-80%之间。因此，除了众人心照不宣的“备份”意义，二次上市/双重上市的趋势也透露着中概股们寻求价值重塑的愿望——去一个投资者更了解自己的资本市场里重新整理自己的价值定位与业务逻辑，而非在情绪市里坐以待毙。
双重上市的价值
特别值得注意的是，和之前阿里百度等二次上市不同的是，知乎采取的是「双重上市」的方案。
从概念上看，知乎选择的双重上市（DualPrimaryListing），是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致。
而二次上市（SecondaryListing），是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（DepositoryReceipts，简称DR）的形式存在。在中概股发行的ADR(美国存托凭证)与港股完全可兑换的属性使二次上市股在香港市场价格与美国市场紧密相连。
从上市流程来看，双重主要上市回港流程是完整的香港上市申请，而二次上市流程会简化很多，很多香港上市规则都被豁免。如果公司从二次上市升级为双重主要上市，还须经历复杂的申请和批准流程，存在相当变数。
那么，知乎为什么要选择更为复杂、上市成本更高的「双重上市」模式呢？
第一，双重上市后，如果中概股在美股退市并不会影响港股。采取双重主要上市的公司会同时拥有在两个上市地的同等上市地位，如在其中一个上市地退市，并不影响在另一个上市地的上市地位。
“双重主要上市与二次上市二者之间最大的区别，其实在于两个上市地之间的主次与依存关系。”富途安逸合伙人孙月鹏告诉「深响」：“双重主要上市意味着企业需要符合两个资本市场的上市发行规则。在美上市的中概股选择到香港做双重主要上市，须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致。而二次上市由于联交所默认公司主要交易在海外交易所并受主要上市地监管机关监管，所以二次上市企业可以享有多项豁免和优待政策，比起双重主要上市需要满足的监管条件更少，上市成本更低，也正基于此，如果二次上市的公司在主要上市地有风险，整个公司主体都会面临较大风险。”
第二，独立性的问题。双重上市的公司，在两个市场的股票无法跨市场流通，股价表现相对独立。
但二次上市的公司两边是关联的。由于两地股份完全可兑换，套利机制下两个市场股价走势不会有大幅偏离，加上港币挂钩美元，因此在忽略的一些税费、以及交易时间与成本的摩擦后，两地价差基本可以忽略。去年B站在港二次上市定价时正好碰上SEC公布问责法案最终修正案，中概股应声大跌，结果B站港股也不出所料地首日破发。
第三，纳入港股通的机会。双重上市完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通。
一位券商分析师告诉「深响」：“港股通的意义比较大，可以吸引南下资金。知乎的主要用户及客户都在内地，因此内地和香港的投资者相比美国投资者其实更懂公司的产品和战略。”
这也就不难理解知乎为什么要“舍近求远”采用「双重上市」的方式了。
富途孙月鹏向「深响」透露：“回港双重主要上市会成为当下头部中概股回港主流选择，此前以二次上市方式回港的企业，也会积极争取在香港申请主要上市地位。”
今年3月，在港交所二次上市的B站发布公告表示，其将争取自愿转换至香港联交所主板双重主要上市。
知乎的选择
据公开资料，目前采取双重主要上市方式回港的中概股公司仅有四家，分别来自新能源汽车和生物医*行业。这也就是说，知乎有望成为首家以双重主要上市方式回港的中概互联网公司，知乎此次在港股市场的表现或将起到示范效应。
而知乎选择更“麻烦”的双重上市，更多的是出于对投资者利益、公司整体估值的考虑。
我们看到，包括知乎在内，大量的中概股在美股市场上的表现已经与其基本面脱钩了。比如前不久拼多多发财报，四季度净利润66.2亿元，远超市场预期，全年扭亏为盈，但目前股价已经跌回2019年的水平；而知乎2021年业绩翻倍增长 ，也同样遭遇了股价“跌跌不休”。
虽然长期主义者不怕短期起伏，但如果股价的起伏标准以及脱离了公司本身的业绩表现、未来发展空间，那么这样的市场也就不是价值市场，而是情绪市场了。
拼多多美股股价走势
知乎美股股价走势
上个月知乎发布的2021Q4及全年财报显示，知乎在2021年实现营业收入29.59亿元，同比增长119%；去年四季度单季实现营业收入10.19亿元，同比增长96%。
而知乎三大主营业务广告、付费会员、内容商业化解决方案在2021年分别实现收入11.61亿元、6.69亿元和9.74亿元。在现有业务架构下，非广告业务收入占比超过了60%。非广告收入的占比持续提高，在广告收入依然保持高增长的情况下，对其依赖程度在持续降低，收入引擎趋向多元化。
盈利性方面，知乎在2021年实现毛利润15.54亿元，同比增速高达105.1%，同期毛利率为52.5%，在可比企业中依然处于较高水平。同时，经营效率也在持续提升，去年知乎平均月活跃用户的新增成本仅约60元/个，在可比企业中亦保持低位。
知乎的调性是以专业、严肃的硬核内容为主，在泛娱乐内容越来越多的今天，知乎的稀缺性价值不言而喻。在“获得感”内容的驱动下，知乎2021Q4的平均月活跃用户数（MAU）突破了1亿大关，达1.03亿，同比增长36.4%；同期平均月付费会员数为610万，同比增长102%。
这样的业绩应当获得理性的反馈。
幸运的是，知乎即将打开一扇价值重塑的大门，将不确定性和情绪的波动最小化，拓宽投资人的基础池，增加股份的流通量，同时也降低国际**风云变幻对公司的诸多影响。
面向更理解中国社区内容与商业化趋势的投资人，企业们也更能做出正确的决定，而非刻意迎合海外资本而动作变形。毫无疑问，中国企业向母国资本市场靠拢回归已是明确的未来趋势，在这股潮水之下，价值回归值得期待。
史上最全企业并购流程、常见问题全解析！（一文搞懂） - 知乎
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。
根据中国企业资本结构和**体制的特点，与企业所在地**进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，**的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（1.纯现金支付、2.现金加股权、3.混合证券支付(收购方债券、认股权证、可转换债券).）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
非上市公司并购的流程虽然通常由：1、制定并购方案；2、发出并购意向书；3、核查资料；4、谈判；5、并购双方形成决议，同意并购；6、签订并购合同；7、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别，这些差别会在分述这些步骤时分别另外说明。
一份意向书一般包含以下条款：
11）没有法律约束力（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。
被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。
集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。
交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。
支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。
支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。
合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民**审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
办理交接等法律手续，签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。
商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。
登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。
领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书
30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。
股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。
公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，下面以国内的股权收购为主，兼谈其他收购，本方主要股权收购中的疑难问题。
企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密切相关，如不能合理妥善地解决，不但不能保证并购活动的顺利进行，而且还会对社会造成极大压力、影响社会稳定。因此，有学者认为目前对“被并购企业职工安置是企业并购发展的最大障碍”。
企业并购中职工安置的基本途径和方式：
1、继续留用原企业职工，重续劳动合同关系
通常情况下，在企业并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。如果被并购的企业为国有企业，并购后属于非国有控股，企业应按相关规定向职工支付经济补偿金。
对于企业并购时所出现的富余人员，可依法实施经济性裁员。具体依据有关法律法规进行操作，并向解除劳动合同的职工依法支付补偿金。
鼓励创业性就业，如本人要求从事其他合法的经营活动，可以申请办理给予一定时间的创业期，其间工龄照算，不计入待岗时间，并享受有关保险待遇，从而减轻企业的压力。创业性就业政策给予创业者一定的过渡期，期满后可以办理待交流重新上岗或办理辞职、调动手续。
这是指未达到国家法定退休年龄的未获得续聘企业职工，符合内退条件，经本人申请，单位同意，暂时离岗休养，待达到法定退休年龄时再按有关规定办理退休手续的一种管理办法。内退人员在内退期间应向其发放内退生活费。
主要包括：一是由地方组织富余职工进行同工种转移或向外安置就业；二是培训安置，即为暂时达不到上岗要求的富余职工设置“培训岗”，使其在一定期限内每月享受社保和基本工资，并为其提供培训机会，为再次竞争上岗提供条件；三是开发安置，即兴办第三产业促进其就业。
对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。
或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：
1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分；办理完工商变更登记后，再付一部分；剩余部分作为或有债务的担保。
2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意；约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。
3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。
公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。
土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。
还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。
以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。也就是说，除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外，农村集体建设用地不得对外出租，不得流转。其原因在于，农村的建设用地系无偿划拨取得，在没有依法征为国有建设用地的情况下，是不能对外流转获取收益的。该法第八十五条特别指出：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法；法律另有规定的，从其规定”。但实践中，为了节省成本，私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地，有的甚至不是建设用地，而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。
租地期限超过二十年的问题，一般采取两种方式解决。第一种，采取分别订立一份20年的租赁合同、两份附期限生效的租赁合同，即以“20+20+10”的方式解决。第二种，采取联营的方式，即农村集体经济组织与目标企业签订联营合同，目标企业一次性或分期支付联营费。第二种方式对于非上市企业，可以采取，但对于拟上市企业一般不要采取，其原因：一是上市企业对土地的使用有严格的要求，二是此种方式凭空增加了拟上市企业的关联方，人为的增加了企业上市的难度。
最近几年，煤炭经营许可证、*品经营许可证、网吧经营许可证等经营许可证特别难以获得审批，而通过收购股权的方式，顺利达到了收购方的预期目的。
股权收购款的支付价格，有平价、低价、溢价以及零价格转让。实务中，个别工商登记机关对股权转让价格不干涉，听凭转让双方的真实意思。但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序，不得增加或减少”为由，要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题，实务中，一般会制作两份股权收购协议，工商登记机关一份，股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让，股东自己留的是低价或溢价，甚至零价。不过，提交给工商登记机关的协议上，一般会写上这样一句话，以做好两份协议的衔接：“此份股权收购协议，仅为办理工商登记所用。在股权收购过程中，双方可达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准”，工商登记机关对此特约条款，一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中，也会在“鉴于条款”中列明：“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议，两者不一致的，以本协议为准”。
上述两份“阴阳”合同的法律效力如何，尚有争议。笔者认为，对于内资收购来讲，“阴”合同系当事人的真实意思表示，也未损害第三人的合法权益，尽管不具有对抗第三人的效力，但在当事人之间是有法律约束力的，不应单纯以“协议未经备案”而确定其无效。
对于外资收购来讲，上述“阴”合同系无效合同。“阴”合同属于“阳”合同的补充协议，对股权转让的价格进行了实质性变更，违反了《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（法释〔2010〕9号，2010年8月16日起施行）第二条的规定，属于绝对无效的条款。该司法解释第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。
为防止国有资产的流失，对于外资收购，审批机关（商务*）依据《外国投资者并购境内企业的规定》规定，都会要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告、法律意见书，且经“招拍挂”程序，以公允的价格收购目标企业，否则不予审批。
中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。
目前全球有两大会计准则：《国际财务报告准则》（InternationalFinancialReportingStandard，IFRS）（其中含《国际会计准则》，InternationalAccountingStandard，IAS）和《美国公认会计原则》（USGAAP）。
基于这两大会计准则，当前世界各国和地区采用的财务报告准则大致可以分为三类：
第一类：奉行与IFRS《国际财务报告准则》完全一致的会计准则。这类国家和地区会根据《国际财务报告准则》的变化相应改变本国或地区的会计准则，如英国、香港、新加坡等。
第二类：《美国会计准则》长期以来也被一些国家广泛采用。USGAAP由美国会计准则委员会（FASB）制定，从上个世纪50年代开始经过了60多年的发展和完善，USGAAP可以算是一个国际上最为复杂的会计准则系统。
第三类：具有自己独立的会计准则，诸如中国、韩国和日本等。
值得注意的是，中国会计准则ChinaAccountingStandards（CAS），同时参考了IFRS、主要国家的USGAAP，并保留了自身情况综合制定的一个准则，但总体还是朝趋同方向发展，鉴于英国曾经的影响力和一直以来的推广，目前已有100多个国家或地区不同程度采用了国际财务报告准则（IFRS）或与之趋同。
对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。
关于注册资本，在资产并购的情形下，确定注册资本较简单，与所有新设外商投资企业一样，该并购后新设外商投资企业的所有中外投资者的出资总额，即为企业的注册资本。在股权并购的情形下，由于目标公司的法人资格继续存在，因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况：
第一种，外国投资者仅购买目标公司原股东的股权，未认购企业的增资。这时，目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化，其注册资本未变化。因此，并购后新设外商投资企业的注册资本就是其变更登记（由境内公司变为外商投资企业）前的注册资本额；
第二种，外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，而且还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司还有增资，所以其所有者权益（净资产）会因该增资部分而增加，所以并购后新设外商投资企业的注册资本，应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”，外国投资者与目标公司原其他股东，在目标公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例；
第三种，外国投资者不购买目标公司原股东的股权，仅认购目标企业的增资。这时，目标公司同样会因该部分增资，导致其注册资本同步增加。所以，并购后新设外商投资企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是，在境内公司（目标公司）是股份公司的情况下，如果其以高于票面价值的方式“溢价”增发股票，其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与增发股票的票面总值之和。也就是说在该情况下，《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的“增资额”应为股份公司增发股票的票面值，而非“溢价”值。
在外资并购中，注册资本的计算，直接决定外方能汇入多少增资并购款，故异常重要。
在外资并购中，关联关系披露是《关于外国投资者并购境内企业的规定》中交易双方的法定义务。交易双方的不存在关联关系的声明及法律意见书也是报审批时的必备文件。在做法律意见书时，要做好尽职调查，参照企业上市的要求，以《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》等法律、行政法规等为依据，穷尽所有关联关系。一般的关联关系包括：股权、协议、人事安排等。对法人股东，要穷尽到自然人股东；对自然人股东，要穷尽其三代以内的直系血亲、旁系血亲以及姻亲。同时，要求收购方、目标公司及股东、董、监、高出具不存在关联关系的保证。律师要调查目标公司的全部工商档案，还需要求收购方提供经中国驻外使领馆认证的收购方的全部工商注册档案。
如果存在关联关系，则要披露，并遵守国家的相关税收、外汇法规；否则，出具不存在关联关系的法律意见书，顺利通过审批。
（1）营业税：《财政部国家税务总*关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，“对股权转让不征收营业税”。2009年前后，国家税务总*拟对股权转让征收营业税，并要求工商登记机关配合，但实务中，因种种原因，该政策并未实际执行。
（2）所得税：溢价，则征收个人所得税或企业所得税；平价、低价以及零资产转让，不存在所得税的问题。内资并购的所得税问题一般较好解决，而外资并购比较复杂。特别是外国投资者并购原外国投资者的股权，涉及到外汇的汇出，又可能涉及到国际重复征税的问题，律师应提前策划好。有的企业利用“因私用汇”、设计费、双向抵销等不法手段规避税收，逃避外汇监管，应当予以禁止。
与咨询公司的密切配合，协调好与**机关的关系。公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税务等部门，外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部门。
请同学们用：【关注+点赞+分享+收藏】来鼓励我，为了能让大家能够持续学习到更多的干货哟~
新*从研发到上市需要经过哪些流程？看知乎怎么说！
链接：https://www.zhihu.com/question/20654032/answer/15754941来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
现在已经有生物*（疫苗）和抗体*（抗体耦合小分子）这种超越了传统教科书上内容的*物上市了。下面我们以传统的小分子化合物*（比如青霉素，比如对乙酰氨基酚）为例，大致说一下*物研发从无到有到最后上市的流程。
i.临床前研究。1.*物靶点的确认。这个是所有工作的开始。只有确定了靶点，后续所有的工作才有展开的依据。
2.化合物的合成。这个阶段的工作主要负责新化合物的合成，现有化合物的结构改造和优化。
3.活性化合物的筛选不是所有合成出来的化合物都能有理想的活性，在这个阶段需要通过生物实验手段筛选出初步有活性的化合物用作备选。这些化合物叫先导化合物（lead）。得到的活性数据可以结合化合物结构得到初步的构效关系分析。构效关系可以有效的指导后续的化合物结构优化。这一步工作主要在细胞实验层面展开。同时也存在一个化合物对目标A靶点没有作用，却有可能对其他的B靶点C靶点有非常好的活性的情况，暂且不表。
4.返回到2进行下一步的化合物结构修饰得到活性更好的化合物。2到4这是一个循环，直到我们得到了活性足够理想的化合物。上面的内容也就是*物化学领域的大致工作范围了。
5.评估*物的*理作用，安全性与毒性，*物的吸收、分布、代谢和排泄情况（ADME）。这部分的实验需要在动物层面展开。细胞实验的结果和活体动物实验的结果有时候会有很大的差异。这一步的目的是确定*物的有效性与安全性。
6.制剂的开发。总不能弄点化合物就直接往嘴里倒吧。制剂开发是*物应用的一个重要环节。比如有的*胃肠吸收很差，就需要开发为注射剂。有的*对在胃酸里面会失去活性，就需要开发为肠溶制剂。有的化合物溶解性不好，这也可以通过制剂来部分解决这个问题。
前面这些内容都统称为临床前研究。是*物研发的最开端的内容。各个实验的步骤并不一定严格按照这个顺序展开，也没有1、2、3这样一个明显的分界线。各个步骤是一个相互包容协调的关系。
Ⅰ期临床试验在新*开发过程中,将新*第一次用于人体以研究新*的性质的试验,称之为Ⅰ期临床试验.即在严格控制的条件下,给少量试验*物于少数经过谨慎选择和筛选出的健康志愿者(对肿瘤*物而言通常为肿瘤病人),然后仔细监测*物的血液浓度排泄性质和任何有益反应或不良作用,以评价*物在人体内的性质.Ⅰ期临床试验通常要求健康志愿者住院以进行24小时的密切监护.随着对新*的安全性了解的增加,给*的剂量可逐渐提高,并可以多剂量给*.通过Ⅰ期临床试验,还可以得到一些*物最高和最低剂量的信息,以便确定将来在病人身上使用的合适剂量.可见,Ⅰ期临床试验是初步的临床*理学及人体安全性评价试验,目的在于观测人体对新*的耐受程度和*代动力学,为制定给*方案提供依据.
Ⅱ期临床试验通过Ⅰ期临床研究,在健康人身上得到了为达到合理的血*浓度所需要的*品的剂理的信息,即*代动力学数据.但是,通常在健康的人体上是不可能证实*品的治疗作用的.在临床研究的第二阶段即Ⅱ期临床试验,将给*于少数病人志愿者,然后重新评价*物的*代动力学和排泄情况.这是因为*物在患病状态的人体内的作用方式常常是不同的,对那些影响肠、胃、肝、和肾的*物尤其如此。以一个新的治疗关节炎的止通*的开发为例。Ⅱ期临床研究将确定该*缓解关节炎病人的疼通效果如何，还要确定在不同剂量时不良反应的发生率的高低，以确定疼痛得到充分缓解但不良反应最小的剂量。可以说，Ⅱ期临床试验是对治疗作用的初步评价阶段。Ⅱ期临床试验一般通过随机盲法对照试验（根据具体目的也可以采取其他设计形式），对新*的有效性和安全性作出初步评价，并为设计Ⅲ期临床试验和确定给*剂量方案提供依据。
Ⅲ期临床试验在Ⅰ，Ⅱ期临床研究的基础上，将试验*物用于更大范围的病人志愿者身上，进行扩大的多中心临床试验，进一步评价*物的有效性和耐受性（或安全性），称之为Ⅲ期临床试验。Ⅲ期临床试验可以说是治疗作用的确证阶段，也是为*品注册申请获得批准提供依据的关键阶段，该期试验一般为具有足够样本量的随机化盲法对照试验。临床试验将对试验*物和安慰剂（不含活性物质）或已上市*品的有关参数进行比较。试验结果应当具有可重复性。可以说，该阶段是临床研究项目的最繁忙和任务最集中的部分。除了对成年病人研究外，还要特别研究*物对老年病人，有时还要包括儿童的安全性。一般来讲，老年病人和危重病人所要求的剂量要低一些，因为他们的身体不能有产地清除*物，使得他们对不良反应的耐受性更差，所以应当进行特别的研究来确定剂量。而儿童人群具有突变敏感性、迟发毒性和不同的*物代谢动力学性质等特点，因此在决定*物应用于儿童人群时，权衡疗效和*物不良反应应当是一个需要特别关注的问题。在国外，儿童参加的临床试验一般放在**试验的Ⅲ期临床后才开始。如果一种疾病主要发生在儿童，并且很严重又没有其他治疗方法，美国食品与*品管理*允许Ⅰ期临床试验真接从儿童开始，即在不存在**数据参照的情况下，允许从儿童开始*理评价。我国对此尚无明确规定。
上述任何一步反馈得到的结果不好，都有可能让一个候选*物胎死腹中。最悲惨的结果可能是这个项目就直接被取消了。
能够通过全部3期临床评价而上市的新*越来越少，部分原因是开发出比市场上现有*物综合评价更好的新*越来越难。比如去年FDA就批准了35种新*（http://www.fda.gov/newsevents/newsroom/pressannouncements/ucm278383.htm）。而一个*物从源头研发到3期临床是一个耗资巨大的过程。我记得本科教科书上的数据是平均下来一个新*要花费好几亿美金。福布斯的一篇报道的数据是：1.3billiondollars(http://www.forbes.com/sites/matthewherper/2012/02/10/the-truly-staggering-cost-of-inventing-new-drugs/)。正是因为*物研发的耗资巨大，大公司花不起那么多钱同时展开多个项目研究，小公司又没有那么多的财力那完成*物研发的全部流程。现在的*物研发的一个趋势是，小公司反而能够更好的找准市场上的空缺，开发出在临床前研究阶段具有良好表现的候选*物。这时大公司通过并购小公司或者购买专利（或者使用权），将这个项目买过来继续开发。如果是购买专利的情况，则会根据这个项目最后能够进展到哪个阶段，完成后相应得再支付给小公司一笔“奖金”，叫做milestone。
*物研发是一个高投入高风险同时伴随高回报的行业。一旦*物成功上市，那么回报也是惊人的。业界有个词叫“重磅炸弹”，指的是年销售10亿美元以上的*物。一个极端的例子是辉瑞已经过了专利保护的降血脂*物立普妥（Lipitor），2010年的全球销售额是101.33亿美元。
iii.*物批准上市。如果能够走到这一步，那么暂时可以说是大功告成了。从最开始的备选化合物走到这一步的*物寥寥无几。但是批准上市了并不代表这个*物就高枕无忧了。因为还有后面一步。
iv.IV期临床研究。*物上市后监测。主要关注*物在大范围人群应用后的疗效和不良反应监测。*物使用知道（其实就是说明书的增补）需要根据这一阶段的结果来相应修订。这一阶段还会涉及到的一些内容有，*物配伍使用的研究，*物使用禁忌（比如有些*物上市就发现服*期间服用西柚会影响*物的代谢）。如果批准上市的*物在这一阶段被发现之前研究中没有发现的严重不良反应，比如显著增加服*人群心血管疾病发生率之类的，*物还会被监管部门强制要求下架。有的*物甚至才上市一年，由于4期临床评价不好而被迫下架。
*物研发的流程大致就是如此。许多内容由于我并不从事那部分的研究，难免有疏漏和记忆错误的地方。还望专业人士予以指正。
作者：张浩阳链接：https://www.zhihu.com/question/20654032/answer/15754548来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
简单以美国为例吧，美国的新*审批可以说是世界上最严格和规范的。看到过一个数据说，普通一个公司通常需要花费5亿美元资金，用12到15年的时间才能将一个新*从试验室走入市场。在5000个临床前化合物中大约只有5个化合物可以进入临床试验（ClinicalTrials），而这5个化合物中只有一个才能被批准用于临床治疗病人，成为真正的*物。从一个实验室发现的新化合物发展成为一个治疗疾病的*物，需要经过如下开发阶段：一、 临床前试验将一个新发现的化合物经过实验室和动物试验，证明该化合物针对特定目标疾病具有生物活性，并且要评估该化合物的安全性。二、新*临床研究申请当一个化合物通过了临床前试验后，需要向FDA提交新*临床研究申请，以便可以将该化合物应用于人体试验。如果在提交申请后30天内FDA没有驳回申请，那么该新*临床研究申请即被视为有效，可以进行人体试验。新*临床研究申请需要提供先前试验的材料；以及计划将在什么地方，由谁以及如何进行临床试验的说明；新化合物的结构；投*方式；动物试验中发现的所有毒性情况；该化合物的制造生产情况。所有临床方案必须经过机构审评委员会（InstitutionalRevuewBoard，IRB）的审查和通过。每年必须向FDA和IRB汇报一次临床试验的进程和结果。三、一期临床试验这一阶段的临床试验一般需要征集20－100名正常和健康的志愿者进行试验研究。试验的主要目的是提供该*物的安全性资料，包括该*物的安全剂量范围。同时也要通过这一阶段的临床试验获得其吸收、分布、代谢和排泄以及*效持续时间的数据和资料。 四、二期临床试验 这一期的临床试验通常需要征集100－500名相关病人进行试验。其主要目的是获得*物治疗有效性资料。五、三期临床试验 这一期的临床试验通常需1000－5000名临床和住院病人，多在多个医学中心进行，在医生的严格监控下，进一步获得该*物的有效性资料和鉴定副作用，以及与其他*物的相互作用关系。该阶段试验一般采取多中心，安慰剂（或/和有效对照剂）对照和双盲法试验。第三期临床试验是整个临床试验中最主要的一步。 六、新*申请在完成所有三个阶段的临床试验并分析所有资料及数据，如证明该*物的安全性和有效性，则可以向FDA提交新*申请。新*申请需要提供所有收集到的科学资料。通常一份新*申请材料可多达100000页，甚至更多！按照法规，FDA应在6个月内审评完新*申请。但是由于大部分申请材料过多，而且有许多不规范，因此往往不能在这么短的时间内完成。1999年对于单个化学分子*的审评时间平均为12.6个月。 七、批准上市 一旦FDA批准新*申请后，该*物即可正式上市销售，供医生和病人选择。但是还必须定期向FDA呈交有关资料，包括该*物的副作用情况和质量管理记录。对于有些*物FDA还会要求做第四期临床试验，以观测其长期副作用情况。
转自：http://www.cnfoods.org/article/list.asp?id=931
另外这里有一份http://blog.sina.com.cn/s/blog_6b812ae10102e4i7.html讲医*巨头罗氏创新*——从研发到上市的整个流程的，写的很详细
作者：蒋江链接：https://www.zhihu.com/question/20654032/answer/15761644来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
上面两位说的很详细了，稍作补充前断时间刚好上过相关课程，整理了一下资料，主要加入了默克公司的止痛*“万络”上市的案例一、临床前研究1.研究开发（一般2-10年）实验室研究，寻找治疗特定疾病的具有潜力的新化合物生物学筛选： ①主要*效研究 ②体内、体外试验方法（万络之所以成为新*主要是它将有同样要*效的阿斯匹林的非选择性环氧合酶抑制剂换成选择性环氧合酶-2，COX-2抑制剂，同样是止痛*，但是万络的副作用更小）
2.临床前实验动物实验（一直持续）一般3-6年①*理学研究 *效学、*动学（万络：非甾体抗炎*(NSAID)，具有抗炎、止痛、解热作用，选择性抑制COX-2从而抑制前列腺素合成而发挥作用）②毒理学研究 急毒、长毒、致癌、致突变、生殖毒性（万络：胃肠道症状，少量肝、肾损害，无致癌、致突变性，不影响生育（大鼠））
二、临床试验审批InvestigationalNewDrug（IND）
（“万络”于1994年12月20日提交IND申请，编号46894，30天后，“万络”直接进行临床试验）
三、临床试验（一般6-7年）人体试验共分三期：•Ⅰ期临床 20-100例，正常人，安全性评价 •Ⅱ期临床 100-300例，病人，有效性评价•Ⅲ期临床 1000-5000例，病人，进一步评价万络：针对骨关节炎和镇痛临床试验时间：1994—1998，共4年超过60个研究近5000名受试者慢性病和急性病分开试验，对照试验• 空白对照：安慰剂• 阳性对照：布洛芬等
四、新*上市审批NewDrugApplication ●NDA申报资料—CTD(CommonTechnicalDocument)CTD主要由五大模块组成①行政和法规信息②概述:*物质量、非临床、临床试验的高度概括③*品质量详述④非临床研究报告⑤临床研究报告流程：
①批准信符合要求，可以上市②可批准信基本满足要求，少数不足可以修改申请人应在收到10日内作出回应修正，否则视为自动撤回③拒绝信存在严重问题或需要补充大量信息资料。申请人可在10日内提出修正或在30日内要求听证●NDA特殊审评程序①优先审评（PriorityReviews）适用于能够在治疗、诊断或预防疾病上比已上市*品有显著改进的*品，优先安排NDA审评 ②加速审批（AcceleratedApproval）用于治疗严重或危及生命疾病的*品，且存在合理并能够测量的“替代终点”（Surrogateendpoint），即*物预期的治疗效果的指标，变通审评标准，利用“替代终点”审评③快速通道（Fast-track）用于治疗严重或危及生命疾病的*品，且有潜力满足临床尚未满足的医学需求，早期介入，密切交流，分阶段提交申报资料（“万络”1998年11月23日提交NDA申请，编号21-042，“1999年5月20日获FDA批准，历时178天。）五、上市后研究临床监测期：IV期临床受试者要大于2000例，同时要进行社会性考察（万络：2000年进行了“VIGOR”胃肠道试验 ——显示较少的胃肠道副作用，但是使用18个月后会引发2倍的心脏病/中风风险 2001年，“APPROVe”腺瘤息肉预防试验 ——服*超过18个月出现较高的心血管疾病风险
六、上市后再审批（一般上市后4-10年）
重新审核NDA中的有效性和安全性（万络：Ø2002年4月：默克公司变更万络的标签默克公司增加了可能出现的心血管副作用警告2004年9月28日： 默克公司与FDA商讨有关万络实验结果的事宜2004年9月30日：再审评：“万络” 方式：由默克公司主动召回）
最后对比一下我国与美国在相关流程上的不同之处
2017年制*企业迎接飞行检查、跟踪检查及自检关键点解析
制*企业驻厂咨询项目介绍
*品注册国际技术要求与研发关键分析技术案例分析
现代工艺验证与清洁验证实施应用
*品研发及QC实验室数据可靠性管理应对策略与实施
现在制*用水系统及空调系统生命周期管理实施应用
*品上市许可持有人制度要点解析及应用实施
北京-GMP新厂项目建设的全过程管理高级培训
北京-*品研发及QC实验室数据可靠性管理应对策略与实施
史上最全企业并购流程、常见问题全解析！（一文搞懂） - 知乎
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。
根据中国企业资本结构和**体制的特点，与企业所在地**进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，**的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（1.纯现金支付、2.现金加股权、3.混合证券支付(收购方债券、认股权证、可转换债券).）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
非上市公司并购的流程虽然通常由：1、制定并购方案；2、发出并购意向书；3、核查资料；4、谈判；5、并购双方形成决议，同意并购；6、签订并购合同；7、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别，这些差别会在分述这些步骤时分别另外说明。
一份意向书一般包含以下条款：
11）没有法律约束力（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。
被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。
集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。
交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。
支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。
支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。
合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民**审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
办理交接等法律手续，签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。
商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。
登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。
领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书
30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。
股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。
公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，下面以国内的股权收购为主，兼谈其他收购，本方主要股权收购中的疑难问题。
企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密切相关，如不能合理妥善地解决，不但不能保证并购活动的顺利进行，而且还会对社会造成极大压力、影响社会稳定。因此，有学者认为目前对“被并购企业职工安置是企业并购发展的最大障碍”。
企业并购中职工安置的基本途径和方式：
1、继续留用原企业职工，重续劳动合同关系
通常情况下，在企业并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。如果被并购的企业为国有企业，并购后属于非国有控股，企业应按相关规定向职工支付经济补偿金。
对于企业并购时所出现的富余人员，可依法实施经济性裁员。具体依据有关法律法规进行操作，并向解除劳动合同的职工依法支付补偿金。
鼓励创业性就业，如本人要求从事其他合法的经营活动，可以申请办理给予一定时间的创业期，其间工龄照算，不计入待岗时间，并享受有关保险待遇，从而减轻企业的压力。创业性就业政策给予创业者一定的过渡期，期满后可以办理待交流重新上岗或办理辞职、调动手续。
这是指未达到国家法定退休年龄的未获得续聘企业职工，符合内退条件，经本人申请，单位同意，暂时离岗休养，待达到法定退休年龄时再按有关规定办理退休手续的一种管理办法。内退人员在内退期间应向其发放内退生活费。
主要包括：一是由地方组织富余职工进行同工种转移或向外安置就业；二是培训安置，即为暂时达不到上岗要求的富余职工设置“培训岗”，使其在一定期限内每月享受社保和基本工资，并为其提供培训机会，为再次竞争上岗提供条件；三是开发安置，即兴办第三产业促进其就业。
对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。
或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：
1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分；办理完工商变更登记后，再付一部分；剩余部分作为或有债务的担保。
2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意；约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。
3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。
公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。
土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。
还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。
以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。也就是说，除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外，农村集体建设用地不得对外出租，不得流转。其原因在于，农村的建设用地系无偿划拨取得，在没有依法征为国有建设用地的情况下，是不能对外流转获取收益的。该法第八十五条特别指出：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法；法律另有规定的，从其规定”。但实践中，为了节省成本，私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地，有的甚至不是建设用地，而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。
租地期限超过二十年的问题，一般采取两种方式解决。第一种，采取分别订立一份20年的租赁合同、两份附期限生效的租赁合同，即以“20+20+10”的方式解决。第二种，采取联营的方式，即农村集体经济组织与目标企业签订联营合同，目标企业一次性或分期支付联营费。第二种方式对于非上市企业，可以采取，但对于拟上市企业一般不要采取，其原因：一是上市企业对土地的使用有严格的要求，二是此种方式凭空增加了拟上市企业的关联方，人为的增加了企业上市的难度。
最近几年，煤炭经营许可证、*品经营许可证、网吧经营许可证等经营许可证特别难以获得审批，而通过收购股权的方式，顺利达到了收购方的预期目的。
股权收购款的支付价格，有平价、低价、溢价以及零价格转让。实务中，个别工商登记机关对股权转让价格不干涉，听凭转让双方的真实意思。但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序，不得增加或减少”为由，要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题，实务中，一般会制作两份股权收购协议，工商登记机关一份，股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让，股东自己留的是低价或溢价，甚至零价。不过，提交给工商登记机关的协议上，一般会写上这样一句话，以做好两份协议的衔接：“此份股权收购协议，仅为办理工商登记所用。在股权收购过程中，双方可达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准”，工商登记机关对此特约条款，一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中，也会在“鉴于条款”中列明：“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议，两者不一致的，以本协议为准”。
上述两份“阴阳”合同的法律效力如何，尚有争议。笔者认为，对于内资收购来讲，“阴”合同系当事人的真实意思表示，也未损害第三人的合法权益，尽管不具有对抗第三人的效力，但在当事人之间是有法律约束力的，不应单纯以“协议未经备案”而确定其无效。
对于外资收购来讲，上述“阴”合同系无效合同。“阴”合同属于“阳”合同的补充协议，对股权转让的价格进行了实质性变更，违反了《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（法释〔2010〕9号，2010年8月16日起施行）第二条的规定，属于绝对无效的条款。该司法解释第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。
为防止国有资产的流失，对于外资收购，审批机关（商务*）依据《外国投资者并购境内企业的规定》规定，都会要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告、法律意见书，且经“招拍挂”程序，以公允的价格收购目标企业，否则不予审批。
中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。
目前全球有两大会计准则：《国际财务报告准则》（InternationalFinancialReportingStandard，IFRS）（其中含《国际会计准则》，InternationalAccountingStandard，IAS）和《美国公认会计原则》（USGAAP）。
基于这两大会计准则，当前世界各国和地区采用的财务报告准则大致可以分为三类：
第一类：奉行与IFRS《国际财务报告准则》完全一致的会计准则。这类国家和地区会根据《国际财务报告准则》的变化相应改变本国或地区的会计准则，如英国、香港、新加坡等。
第二类：《美国会计准则》长期以来也被一些国家广泛采用。USGAAP由美国会计准则委员会（FASB）制定，从上个世纪50年代开始经过了60多年的发展和完善，USGAAP可以算是一个国际上最为复杂的会计准则系统。
第三类：具有自己独立的会计准则，诸如中国、韩国和日本等。
值得注意的是，中国会计准则ChinaAccountingStandards（CAS），同时参考了IFRS、主要国家的USGAAP，并保留了自身情况综合制定的一个准则，但总体还是朝趋同方向发展，鉴于英国曾经的影响力和一直以来的推广，目前已有100多个国家或地区不同程度采用了国际财务报告准则（IFRS）或与之趋同。
对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。
关于注册资本，在资产并购的情形下，确定注册资本较简单，与所有新设外商投资企业一样，该并购后新设外商投资企业的所有中外投资者的出资总额，即为企业的注册资本。在股权并购的情形下，由于目标公司的法人资格继续存在，因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况：
第一种，外国投资者仅购买目标公司原股东的股权，未认购企业的增资。这时，目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化，其注册资本未变化。因此，并购后新设外商投资企业的注册资本就是其变更登记（由境内公司变为外商投资企业）前的注册资本额；
第二种，外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，而且还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司还有增资，所以其所有者权益（净资产）会因该增资部分而增加，所以并购后新设外商投资企业的注册资本，应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”，外国投资者与目标公司原其他股东，在目标公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例；
第三种，外国投资者不购买目标公司原股东的股权，仅认购目标企业的增资。这时，目标公司同样会因该部分增资，导致其注册资本同步增加。所以，并购后新设外商投资企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是，在境内公司（目标公司）是股份公司的情况下，如果其以高于票面价值的方式“溢价”增发股票，其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与增发股票的票面总值之和。也就是说在该情况下，《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的“增资额”应为股份公司增发股票的票面值，而非“溢价”值。
在外资并购中，注册资本的计算，直接决定外方能汇入多少增资并购款，故异常重要。
在外资并购中，关联关系披露是《关于外国投资者并购境内企业的规定》中交易双方的法定义务。交易双方的不存在关联关系的声明及法律意见书也是报审批时的必备文件。在做法律意见书时，要做好尽职调查，参照企业上市的要求，以《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》等法律、行政法规等为依据，穷尽所有关联关系。一般的关联关系包括：股权、协议、人事安排等。对法人股东，要穷尽到自然人股东；对自然人股东，要穷尽其三代以内的直系血亲、旁系血亲以及姻亲。同时，要求收购方、目标公司及股东、董、监、高出具不存在关联关系的保证。律师要调查目标公司的全部工商档案，还需要求收购方提供经中国驻外使领馆认证的收购方的全部工商注册档案。
如果存在关联关系，则要披露，并遵守国家的相关税收、外汇法规；否则，出具不存在关联关系的法律意见书，顺利通过审批。
（1）营业税：《财政部国家税务总*关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，“对股权转让不征收营业税”。2009年前后，国家税务总*拟对股权转让征收营业税，并要求工商登记机关配合，但实务中，因种种原因，该政策并未实际执行。
（2）所得税：溢价，则征收个人所得税或企业所得税；平价、低价以及零资产转让，不存在所得税的问题。内资并购的所得税问题一般较好解决，而外资并购比较复杂。特别是外国投资者并购原外国投资者的股权，涉及到外汇的汇出，又可能涉及到国际重复征税的问题，律师应提前策划好。有的企业利用“因私用汇”、设计费、双向抵销等不法手段规避税收，逃避外汇监管，应当予以禁止。
与咨询公司的密切配合，协调好与**机关的关系。公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税务等部门，外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部门。
请同学们用：【关注+点赞+分享+收藏】来鼓励我，为了能让大家能够持续学习到更多的干货哟~
转载请注明出处品达科技 » 公司上市条件及流程知乎(知乎美股上市，美股打新知乎值得吗？)